市场监管总局关于《中华人民共和国商事主体登记管理条例（草案）》公开征求意见的通知

市场监管总局关于《中华人民共和国商事主体登记管理条例（草案）》公开征求意见的通知

　　为深入贯彻落实党的十九大和二中、三中、四中全会精神，进一步完善商事登记制度，健全市场监管体制，优化营商环境，促进经济发展，解决商事登记立法分散、不同市场主体登记规则、标准、程序不统一、效力不明确等问题，将商事制度改革成熟举措法律化，市场监管总局研究起草了《中华人民共和国商事主体登记管理条例（草案）》，现向社会公开征求意见。欢迎各有关单位和个人提出修改意见，并于2020年7月15日前反馈市场监管总局。公众可通过以下途径和方式提出意见。

　　1.登录国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn），通过首页“互动”栏目中的“征集调查”提出意见。

　　2.通过电子邮件将意见发送至：djjzdc@samr.gov.cn,邮件主题请注明“关于《中华人民共和国商事主体登记管理条例（草案）》公开征求意见”。

　　3.将意见建议邮寄至：北京市西城区三里河东路8号，市场监管总局登记注册局，邮编100820。请在信封注明“关于《中华人民共和国商事主体登记管理条例（草案）》公开征求意见”。

　　税 屋附件：

　　1.《中华人民共和国商事主体登记管理条例（草案）》

　　2.《中华人民共和国商事主体登记管理条例（草案）》起草说明

市场监管总局

2020年6月15日

中华人民共和国商事主体登记管理条例(草案)

　　第一章 总则

　　第一条 【立法宗旨】为了保护商事主体合法权益，规范商事主体登记管理活动，进一步优化营商环境，遵循国家法律的基本原则，制定本条例。

　　第二条 【适用范围】中华人民共和国境内商事主体登记以及相关管理活动适用本条例。

　　第三条 【商事主体登记】本条例所称商事主体登记，是指申请人为依法开展商事活动，就设立、注销商事主体及变更相关事项，向商事主体登记机关(以下简称登记机关)提出申请，由登记机关依法通过登记确认商事主体资格和一般经营资格，签发营业执照，并予以公示的行为。

　　未经商事主体登记，任何个人或组织不得以商事主体名义开展经营活动。登记事项未经登记或变更，不得对抗善意第三人。

　　第四条 【商事主体】本条例所称商事主体，是指经登记机关依法登记，以营利为目的从事经营活动的自然人、企业法人及其他经济组织。

　　商事主体包括个体工商户，有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人(全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业)等营利法人及其分支机构，农民专业合作社、农民专业合作社联合社等特别法人及其分支机构、合伙企业、个人独资企业等非法人企业及其分支机构、外国公司分公司。

　　第五条 【豁免登记】在县级以上地方人民政府指定的场所和时间，销售农副产品、日常生活用品，或者个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动以及其他依照法律、行政法规不需要进行登记的，免于商事主体登记。

　　第六条 【登记原则】商事主体登记应当遵循规范统一、公开透明、便捷高效、宽进严管的原则。

　　第七条 【登记机关】国务院市场监督管理部门主管全国商事主体的登记管理工作。

　　县级以上市场监督管理部门是商事主体的登记机关，负责本辖区内的商事主体登记。

　　县级市场监督管理部门可以依法委托其下属市场监督管理所办理个体工商户登记。

　　第八条 【登记要求】申请人应当依法办理商事主体登记，填报登记信息，提交申请材料。登记机关对申请人提交的申请材料实施形式审查。申请人应当对材料真实性、合法性承担责任。

　　第二章 登记事项

　　第九条 【公司登记事项】公司的登记事项包括名称、住所、法定代表人、注册资本、公司类型、经营范围、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人姓名或者名称。

　　第十条 【非公司企业法人登记事项】非公司企业法人的登记事项包括名称、住所、法定代表人、注册资金、企业类型、经营范围。

　　第十一条 【农民专业合作社(联合社)登记事项】农民专业合作社、农民专业合作社联合社的登记事项包括名称、住所、法定代表人、成员出资总额、业务范围。

　　第十二条 【合伙企业登记事项】合伙企业的登记事项包括名称、经营场所、执行事务合伙人、合伙企业类型、经营范围、合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

　　合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

　　执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。

　　第十三条 【个人独资企业登记事项】个人独资企业的登记事项包括名称、住所、经营范围、投资人姓名及居所、出资额和出资方式。

　　第十四条 【分支机构登记事项】分支机构的登记事项包括名称、经营场所、负责人、经营范围。

　　第十五条 【个体工商户登记事项】个体工商户的登记事项包括经营者姓名及其住所、组成形式、经营范围、经营场所。个体工商户可以起字号，字号作为登记事项。

　　第十六条 【名称】商事主体只能登记一个名称，商事主体名称受法律保护。

　　第十七条 【住所(经营场所)】商事主体的住所(主要经营场所)只能有一个，并与其经营活动相适应。

　　商事主体(个体工商户除外)在其住所(主要经营场所)外从事经营活动的，应当依法设立分支机构。在同一登记管辖区域内的，可以申请经营场所登记。

　　仅通过互联网开展经营活动的电子商务经营者申请登记为个体工商户的，可将网络经营场所作为经营场所进行登记。

　　对商事主体住所(经营场所)的具体要求，由省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际，自行或者授权下级人民政府作出具体规定。

　　第十八条 【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　农民专业合作社理事长为农民专业合作社的法定代表人。

　　第十九条 【注册资本(注册资金、出资额、出资总额)】商事主体的注册资本(注册资金、出资额、出资总额)实行认缴登记制。法律、行政法规及国务院决定对其实缴和最低限额另有规定的，从其规定。

　　商事主体的注册资本(注册资金、出资额、出资总额)应当以人民币表示。法律、行政法规另有规定的除外。

　　第二十条 【经营范围】经营范围是商事主体所从事经营活动的业务范围。

　　经营范围分为一般经营项目和特许经营项目。自登记机关签发营业执照之日起，商事主体即可以商事主体名义从事一般经营项目。自行政许可部门批准之日起，商事主体方可从事特许经营项目。

　　第三章 登记程序

　　第一节 一般规定

　　第二十一条 【电子化登记】申请人可通过登记机关指定的电子化登记渠道申请商事登记。政府有关部门应当简化企业从申请设立到具备经营条件所需办理的手续，做到企业开办全程网上办。

　　第二十二条 【电子签名】申请人可以使用符合法律规定的数字证书或者数字签名技术进行电子签名。

　　加具符合《电子签名法》要求的电子签名的商事登记电子文件、电子档案与纸质文书材料具有同等法律效力。

　　电子签名人对依法签名的电子文档的真实性、合法性负责。

　　第二十三条 【电子营业执照】登记机关签发的电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。商事主体可以凭电子营业执照办理有关手续，开展经营活动。

　　第二十四条 【合并与分立】因合并、分立而新设立的商事主体，应当申请设立登记;因合并、分立而存续的商事主体，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并、分立而解散的商事主体，应当申请注销登记。

　　第二十五条 【登记机关公示】登记机关应当将商事主体登记、备案信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

　　第二十六条 【身份验证】申请人等相关人员应当提供经商事登记机关验证的自然人身份凭证或经公证机构公证的个人身份公证材料。

　　第二十七条 【中介机构义务】代理商事登记的自然人或中介机构在代理登记业务过程中，应当遵守法律、行政法规规定，提供的信息、资料以及出具的书面文件应当真实、合法，不得提供虚假信息和材料。

　　第二节 设立登记

　　第二十八条 【设立登记】申请人向登记机关申请设立登记，符合设立条件的，登记机关准予登记，颁发营业执照，营业执照签发日期为商事主体的成立日期。

　　依照法律、行政法规或者国务院决定规定，设立商事主体须经审批的，应当在取得批准之日起30日内，向登记机关申请商事登记。对于申请人提出的其他备案事项申请，登记机关应当在登记注册时一并办理，采集信息，并实现部门信息共享。

　　第二十九条 【申请人】设立有限责任公司、非公司企业法人、合伙企业、农民专业合作社、个人独资企业，应当由全体股东、全体合伙人、全体设立人、全体出资人、投资人指定的代表或者共同委托的代理人申请设立登记。

　　设立股份有限公司，应当由董事会向登记机关申请设立登记。

　　设立个体工商户，应当由经营者本人或家庭成员中主持经营者或者其委托的代理人申请设立登记。

　　第三十条 【名称自主申报】商事主体名称由申请人自主申报。登记机关在办理登记时，发现商事主体名称不符合名称登记管理规定的，不予登记并书面说明理由。

　　第三十一条 【住所(经营场所)证明】商事主体申请住所(经营场所)登记应当向登记机关提交能够证明其对住所(经营场所)享有使用权的文件。

　　第三十二条 【一般经营范围自主申报】商事主体申请登记的一般经营范围由商事主体自行决定，并依法公示。

　　第三十三条 【特许经营范围审批(方案一)】商事主体申请登记的经营范围属于法律、行政法规或者国务院决定规定在商事主体设立登记前须经批准的，应当在取得行政许可部门批准后，向登记机关申请设立登记。

　　商事主体申请登记的经营范围属于法律、行政法规或者国务院决定规定在商事设立登记后须经批准的，应当在取得行政许可部门批准后，方可开展相应的经营活动。

　　【特许经营范围审批(方案二)】商事主体申请登记的经营范围属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的，应当在取得行政许可部门批准后，方可申请办理特许经营项目登记。

　　第三十四条 【经营范围规范化】商事主体依照登记机关发布的经营项目分类标准办理经营范围项目登记，申请登记的经营范围为文字叙述的，应当于变更经营范围登记时，依照经营项目分类标准规定办理。

　　第三十五条 【信息共享】商事主体设立登记后，登记机关应当将商事主体登记信息共享至信息交换平台，行政许可部门、行业主管部门根据经营范围获取商事主体登记信息，并依法进行事中事后监管。

　　第三节 变更登记

　　第三十六条 【变更登记】商事主体变更登记事项，应当自作出变更决议或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。商事主体登记事项涉及分支机构登记事项变更的，应当自商事主体变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。变更登记涉及营业执照载明事项的，登记机关应当换发营业执照。

　　未经变更的登记，商事主体不得擅自改变登记事项。

　　第三十七条 【变更经营范围】商事主体变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，应当在取得批准之日起30日内申请变更登记。

　　商事主体的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者办理注销登记。

　　第三十八条 【变更住所(经营场所)】商事主体变更住所(经营场所)的，应当在迁入新住所(经营场所)前申请变更登记。

　　商事主体变更住所跨登记机关辖区的，应当在迁入新住所(经营场所)前向迁入地登记机关申请变更登记;迁入地登记机关受理的，由原登记机关将商事主体登记档案移送迁入地登记机关。除法律、法规另有规定外，不得限制商事主体自由迁移。

　　第三十九条 【备案】公司章程、农民专业合作社(联合社)章程或合伙协议修改未涉及登记事项的，商事主体应当自做出修改决定之日起30日内,将法定代表人签署的修改后的章程或章程修正案送登记机关备案。

　　公司董事、监事、经理、农民专业合作社(联合社)成员、外商投资企业法律文件送达接受人发生变更的，商事主体应当向登记机关备案。

　　农民专业合作社成员发生变更的，应当自本会计年度终了之日起90日内，将法定代表人签署的修改后的成员名册报送登记机关备案。其中，新成员入社的还应当提交新成员的身份证明。

　　农民专业合作社因成员发生变更，使农民成员低于法定比例的，应当自事由发生之日起6个月内采取吸收新的农民成员入社等方式使农民成员达成法定比例。农民专业合作社联合社成员退社，使成员数低于联合社设立法定条件的，应当自事由发生之日起6个月内采取吸收新的农民专业合作社成员入社等方式使农民专业合作社成员达到法定条件。

　　个体工商户家庭经营的，参加经营的家庭成员姓名应当同时备案。

　　第四节 注销登记

　　第四十条 【解散或终止】商事主体因法定事由解散或停止经营活动的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，商事主体终止。

　　商事主体注销登记涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的，应当自取得批准之日起30日内申请注销登记。

　　第四十一条 【一般注销程序】商事主体注销前依法应当清算的，清算组自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统进行公示。

　　清算组应当自清算结束之日起15日内向登记机关申请注销登记。

　　商事主体申请注销登记前，应当办理分支机构注销登记。商事主体的股东、合伙人、设立人、出资人承诺对分支机构承担无限连带责任的，可不办理分支机构的注销登记。

　　第四十二条 【简易注销程序】无债权债务的有限责任公司、非上市股份有限公司、非公司企业法人、农民专业合作社、个人独资企业、合伙企业以及上述企业分支机构，可以适用简易程序注销。

　　依法被吊销或列入经营异常名录、严重违法失信企业名单、股权被冻结或出质登记、被司法机关立案调查、存在尚未完结行政复议、诉讼或者仲裁程序的，不得申请简易注销登记。

　　商事主体申请简易注销登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示拟申请简易注销登记以及全体投资人承诺等信息，公示期为20日。公示期届满后，商事主体可以在30日内向登记机关申请注销登记。对于符合申请条件的商事主体，在公告期内未被提出异议的,登记机关应当准予简易注销登记。

　　第四十三条 【与司法衔接】人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的,有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定,向被强制清算人或破产人的登记机关申请办理简易注销登记。

　　第五节 歇业登记

　　第四十四条 【歇业登记】商事主体决定暂停经营，且在此期间不发生任何交易的，应当向登记机关申请歇业登记。商事主体申请暂停营业登记前，应当结清税款，并履行完结其他法定义务。

　　商事主体申请歇业登记后，登记机关应将商事主体歇业登记信息告知税务、人力资源社会保障等部门，涉及特殊经营范围的，登记机关应告知相关许可审批部门。

　　上市公司不可申请歇业登记。法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　第四十五条 【申请程序】商事主体申请歇业登记，应当经全体股东、全体合伙人、全体设立人、全体出资人一致表决同意。

　　个体工商户经营者或主持经营者可申请歇业登记。

　　商事主体在提交歇业登记申请后，应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期为15日。对于公示期内未被提出异议的商事主体,登记机关应当准许歇业登记。

　　歇业的商事主体不得以商事主体名义从事经营活动。

　　第四十六条 【歇业期限】商事主体单次歇业期限不得超过两年。

　　商事主体可多次申请歇业登记。

　　第四十七条 【歇业商事主体住所(经营场所)】商事主体申请歇业登记，可以不登记住所(经营场所)，但应当提供歇业期间法律文书送达地址。

　　第四十八条 【恢复营业】商事主体终止歇业期间拟开展经营活动的，应当向登记机关申请恢复营业状态，并通过国家企业信用信息公示系统公示。拟不再经营的，应当依法申请注销登记。

　　第四十九条 【歇业终止】商事主体歇业登记后，有以下情形的，视为恢复经营活动：

　　(一)商事主体决议发生交易或营业的;

　　(二)以商事主体名义实际发生交易的;

　　(三)歇业超过两年的。

　　商事主体应当在上述情形发生后60日内申请办理恢复营业登记。

　　第六节 受理与决定

　　第五十条 【受理程序及时限】登记机关认为申请材料齐全，应当予以受理，出具受理通知书。符合法定形式的，登记机关可以当场作出准予登记的决定。不能当场决定的，应当在3个工作日内作出是否准予登记的决定。3个工作日内不能作出决定的，经登记机关负责人批准，可以延长3个工作日。

　　登记机关认为申请材料不齐全、不符法定形式的，应当当场一次性告知申请人需要补正的全部内容。当场告知后，应当将申请材料退回申请人，并作出不予受理的决定。情况复杂不能当场告知的，应当收取申请材料，出具收到材料的凭据，并在3个工作日内告知申请人是否受理。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。申请人按照要求提交全部补正申请材料的，登记机关应当受理。

　　不符合受理条件、不属于登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，登记机关应当决定不予受理，出具不予受理通知书，并告知申请人向有关行政机关申请。

　　第五十一条 【登记决定】登记机关准予设立登记的，应当出具准予设立登记通知书，签发营业执照;准予变更登记的，应当出具准予变更登记通知书，涉及营业执照记载事项变更的，签发新的营业执照;准予注销登记的，应当出具准予注销登记通知书并收缴营业执照正、副本。

　　登记机关不予登记的，应当出具登记驳回通知书，说明不予登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

　　申请人自登记机关通知领取营业执照之日起超过6个月未领取营业执照的，视为撤回登记申请。

　　第五十二条 【限制登记】商事主体有下列情形的，登记机关不予登记：

　　(一)已被市场监管部门列入经营异常名录或严重违法失信名单，尚未移出的;

　　(二)已被市场监管部门立案调查，尚未结案或尚未履行行政处罚决定书规定的义务的;

　　(三)商事主体相关自然人不符合法律、行政法规关于任职资格规定的;

　　(四)人民法院要求登记机关依法限制商事登记的;

　　(五)其他法律、行政法规规定的不予登记情形。