央企混改，应关注的3个税务问题

来源：华税作者：华税人气：时间：2017-08-29

摘要：央企国企混改本质上是进行企业产权的重新整合，税务无疑是其中重要的事项之一，2014年以来国务院及主管部门已经发布了诸多鼓励并购重组的税收优惠政策，华税提示相关企业应该充分利用，以降低税负和法律风险。

编者按：据发改委最新表态，前两批19家试点企业混改工作持续推进，行业涵盖军工、电信、民航、铁路、石油天然气、电力等，试点内容包括外部引资、产业链协同、公司治理重构等。此外，第三批混改试点企业正在按程序报批，除了央企外，还将纳入部分地方国企，以便更好发挥地方积极性，上下联动、协同推进。央企国企混改本质上是进行企业产权的重新整合，税务无疑是其中重要的事项之一，2014年以来国务院及主管部门已经发布了诸多鼓励并购重组的税收优惠政策，华税提示相关企业应该充分利用，以降低税负和法律风险。本期华税律师为您解读央企混改中的3个典型税务问题。

8月20日晚间，中国联通集团下属A股上市公司中国联合网络通信股份有限公司发布了中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告，正式披露混合所有制改革试点总体方案和拟改革的内容要点；发布了非公开发行A股股票预案及限制性股票激励计划(草案)等议案。公告称，为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）及相关文件的指导精神，按照中央经济工作会议提出的“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的混改十六字方针，中国联通拟试点引入其他国有资本和非国有资本，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，完善市场化的激励约束机制，推动产业链、价值链关键业务重组整合，提质增效、转型升级，推动国有资本和非国有资本相互促进、共同发展。

不仅如此，包括东航、中金珠宝、中铁总等央企或混改方案落地、或公布混改方案、或明确混改方向，包括万达、各类金融投资机构等纷纷表示将参与央企混改，混改又成为资本市场的一场“盛宴”。

混改本质上是通过引入市场投资者，建立现代公司治理结构，从而实现国有资源的高效配置和使用。引入投资者，无论是引入的方式、还是现代经营管理制度的建立等，都面临较为复杂的税务问题。

一、投资者引入方式的税负比较

中国联通混合所有制改革试点采用非公开发行和老股转让等方式，引入处于行业领先地位、与公司具有协同效应的战略投资者，包括大型互联网公司、垂直行业领先公司、具备雄厚实力的产业集团和金融企业、国内领先的产业基金等。2017年8月16日，中国联通的子公司联通运营公司在北京分别与腾讯、百度、京东、阿里巴巴等合作方，以书面方式签署了战略合作框架协议。本次混改前，公司总股本为约211.97亿股。在本次混改过程中，公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19.00亿股股份，转让价款约129.75亿元。交易全部完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司约36.67%股份；新引入战略投资者合计持有公司约35.19%股份，进一步形成混合所有制多元化股权结构。

	所得税	流转税
现金增资	不涉及	不涉及
非货币性资产投资	根据财税〔2014〕116号文，国家税务总局公告2015年第33号文，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。	以设备、房产等进行投资，符合营改增过渡政策征税范围的，应缴纳增值税。
股权转让	根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。因此，企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。同时，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。	营业税制下，股权转让不缴纳营业税。
债转股	发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。符合特殊性税务处理条件的，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。	参照股权投资处理。

二、员工持股涉税问题

根据中国联通混改方案，中国联通拟同步建立限制性股票等员工激励计划，吸引和留住高素质员工，努力实现股东、公司、员工利益一致。激励方案由公司董事会制定并适时推出，激励对象拟包括公司董事、高级管理人员以及对经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员和技术骨干等。激励股权分配不搞平均主义，根据对经营业绩的贡献实现差异化分配。将向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。

	上市公司	非上市公司
具体政策	财税[2005]35号、国税函[2006]902号、财税[2009]5号，以及国税函[2009]461号文、财税〔2016〕101号等	《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）
法定形式	三类股权激励形式，即股票期权、股票增值权和限制性股票	非上市公司股权激励限于授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，才能享受优惠政策。
基本规定	当参与者根据股权激励计划的安排取得实际收益时（含股票形式和现金形式的收益，如股票期权和股票增值权的行权以及限制性股票的解禁），将其取得的收益确认为“工资、薪金所得”，适用3%-45%的累进税率；未来参与者再转让其取得的股票时，按照“财产转让所得”税目就其转让所得适用20%的税率（由于目前个人转让境内上市公司股票暂免征收个人所得税，实践中该征税环节仅适用于境外上市公司股权激励的情形）	非上市公司开展股权激励，符合规定条件的，员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
优惠政策	上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

三、重组中特殊性税务处理

重组（企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立）

资产（股权）划转

主要文件

财税[2009]59号、国家税务总局公告2010年第4号文、国税函[2009]698号等

财税〔2014〕109号、国家税务总局公告2015年第40号

基本规定

较一般税务处理而言，不仅在税收优惠承继、亏损弥补期限方面具有优势，而且相关资产可以按照原有计税基础入账，对于资产（股权）转让方而言，股权支付部分可以暂不确认转让的所得（损失），对于重大重组意味着不必即时缴纳一笔巨额所得税税款（从而对现金流造成巨大冲击），而这一点往往是重组活动得以顺利进行的关键。同时，考虑到递延纳税带来的资金时间价值，其相对于一般性税务处理而言，优势显得更加明显。

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
　1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
　2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
　3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

华税提示，目前我国针对税务事项的管理已经逐步由事前审批转向事中、事后的监管，任何税收优惠都要履行包括备案、备查等在内的法定义务。以国家2015年颁布的《企业所得税优惠政策管理办法》为例，明确规定企业要对报送资料真实性和合法性负责。2015年发布的《税收减免管理办法》，针对所有税收优惠规定，备案类的免税规定对于纳税人提交的资料不改变纳税人真实性的责任，因此，相关企业应该搞定重视相关材料准备的规范性。

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