新《公司法》下：“简易减资”不简单！

　　新公司法要求有限公司注册资本认缴期限缩短为5年，且新增简易减资制度，该法一经颁布，很多公司开始咨询如何减资的问题。今天就跟大家聊聊新公司法下怎样安全、有效地完成公司减资。

　　为什么需要减资?

　　减资，指的是减少注册资本。减资可能会对公司的信用评级、市场信誉以及股东权益产生重大影响，因此，减资一定是出于某种重大原因并经过慎重考虑的。以下是一些常见的减资原因：

　　1、无法实缴：如果股东认缴金额过大，且股东无法按期完成实缴的，可以通过减资降低股东的出资义务。

　　2、出资过剩：如果公司实缴规模过大，而实际规模较小，公司可能存在闲置资金，减资有利于解决资本过剩问题，提高资金使用效率。

　　3、股权变现：除了股权转让之外，股东可以通过减资实现股权变现的目的。

　　4、调整股权架构：当公司合并、分立或出于其他目的需要调整股权架构时，可通过减资达成相应目标。

　　5、法定义务：在存在股东失权、异议股东股份回购、收购本公司股份且无法按期对外转让等情形时，需要按照法律规定减资并注销相关股份。

　　6、弥补亏损：如果公司面临亏损，减资可以作为一种手段来弥补亏损，从而提高公司的净资产。

　　减资的一般程序

　　减资分为形式减资和实质减资。形式减资往往不会导致公司净资产流出，而实质减资可能影响公司净资产情况，对公司债权人和股东的权益产生重大影响。因此，公司法对于减资行为规定了较为严格的程序要求。公司减资一定要按照法律规定的程序办理，否则，减资很可能是无效的。

　　按照公司法的规定，公司减资的一般程序如下：

　　(1)整理资产

　　编制资产负债表及财产清单，主要是为了让股东了解公司的财务状况。

　　(2)经股东会特别决议

　　应召开股东会作出减资决议，决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(3)通知债权人并公告

　　公司应当自股东会作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(4)变更工商登记

　　经过上述程序之后，可办理减资的工商登记。

　　公司减资时，原则上是各股东同比例减资，除非法律另有规定(如异议股份回购、催缴失权等定向减资情形)、有限公司全体股东另有约定或者股份公司章程另有规定。

　　简易减资的相关规定

　　在上述程序中，最容易出现纠纷的环节就是通知债权人并公告的环节。实践中，往往会出现债权人因未获通知而主张公司减资程序存在瑕疵，要求公司及股东承担相应赔偿责任的纠纷。在新公司法中新增了简易减资制度，使用该种方式减资则没有通知债权人的要求，但该制度有明确的适用前提和使用限制，“简易”不简单!

　　1、适用前提

　　如果公司先后使用任意公积金、法定公积金和资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。也就是说，简易减资程序的适用前提是公司存在亏损，且用公积金无法完成覆盖的情况下，可以适用简易减资来弥补亏损。

　　2、法定流程

　　简易减资无需按照前文履行减资程序，只需要自股东会作出减资决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告即可。

　　3、限制条件

　　通过简易减资程序弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。简易减资之后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。由此可见，使用简易减资后，如出现争议事项，股东仍有可能按照原认缴金额承担出资义务，且股东分红权受到一定限制。这一规定值得股东格外注意。

　　违法减资的后果

　　如果违反公司法规定进行减资，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任;给债权人造成损失的，公司、股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员也有可能向债权人承担相应的赔偿责任。

　　在一般减资程序中，为了避免争议，建议公司减资时，对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，甚至是双方对此债权的存在是否存在争议，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。

　　在简易减资程序中，需要注意公司的财务核算问题和股东分红权利的限制，避免出现违法分配利润的情形。