新三板挂牌避税技巧操作实务

（四）主要风险与应对　　

当然，必须说明的是，上述架构的搭建需要有专业的分析和实操经验丰富的团队，尤其应该关注以下主要风险点： 　　

基于此，我们也提出应对的策略，供大家参考：　　

1．适用政策的合法性审查　　

2．境内外投资运营架构的调整与优化　　

3．投资协议的重要涉税条款的拟定　　

4．关联交易及转让定价管理　　

5．税务优惠申请及备案材料的规范性　　

6．增值税专用发票管理　　

7．涉税行政及刑事风险的法律控制　　

其中，对境内外关联交易的税务管理可以从以下方面展开： 

五、新三板避税天堂 很多中小企业，在财务处理上，都有二套帐，其目的无非是为了隐瞒利润，减少税赋。还有更多的企业有大量的未分配利润因税赋的原因，长期滞留账面不想分配，因为如果分配则需缴纳20%的所得税……

过去，很多企业为了避税不惜铤而走险，甚至以身试法，现在，不用企业操心，一条阳关大道就摆在企业的面前：走，挂牌新三板，合理避税去！

根据财政部、国家税务总局、证监会联合发布的《关于上市公司股息红利差别化所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）的通知，对上市公司及新三板挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策作出调整，优惠幅度进一步加大，持股期限超过1年的，股息红利所得税调整为免征（即为0税率）。  财政部 国家税务总局 中国证券监督管理委员会

财政部 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知

财税〔2015〕101号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司，中国证券登记结算公司：

经国务院批准，现就上市公司股息红利差别化个人所得税政策等有关问题通知如下：

一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

二、上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

三、上市公司股息红利差别化个人所得税政策其他有关操作事项，按照《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的相关规定执行。

四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）的相关规定执行。

五、本通知自2015年9月8日起施行。

上市公司派发股息红利，股权登记日在2015年9月8日之后的，股息红利所得按照本通知的规定执行。本通知实施之日个人投资者证券账户已持有的上市公司股票，其持股时间自取得之日起计算。

财政部 国家税务总局 证监会2015年9月7日

六、新三板交易教你避税要诀

“盘面最高价3.82元，最低价0.01元。”7月20日，新三板首只银行大盘股齐鲁银行再次出现异常波动。 当日齐鲁银行以3.57元开盘，狂跌98.96%并报收0.04元，盘中连续发生多笔成交价为0.01元的交易。而卖方恰巧是买方的法人股东，分析称，卖方或利用规则漏洞避税。 在新三板协议转让市场中，类似齐鲁银行的“1分钱”交易现象并不鲜见，圣泉集团、坦博尔、大富装饰等多只股票都曾有过1分钱的成交。因新三板交易规则存漏洞，知情人士称将调整协议交易中的定向交易制度。 

新三板交易规则

协议转让 由买卖双方在场外自由对接达成协议后，再通过报价系统成交。 做市转让 由券商“做市”，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求。 

一个月股价两次巨震

齐鲁银行于2015年6月29日登陆新三板，挂牌后股价一直在3元上下波动。不过在不到一个月的时间内，即7月8日和7月20日两次出现“1分钱”交易，造成股价巨幅震动。 记者在全国中小企业股份转让系统公开披露的交易信息中查询到，7月8日齐鲁银行共出现5笔价格为1分钱的交易，合计转让150万股。 而7月20日的“1分钱”交易规模更大。最初的第一笔以0.01元的价格交易了1000股，随后又以0.01元连续成交了13笔，每笔100万股，紧接着，又出现三笔超低价交易，分别以0.03元成交6000股，0.01元成交199000股，0.04元成交7000股。 17笔交易共成交1321.3万股，仅涉资约13.2万元。当天齐鲁银行以0.04元收盘，而当天开盘价却是3.57元。 针对此次异常转让，齐鲁银行于7月22日发布特别提示公告，称股票异常转让系股东以互报成交方式进行的自愿交易，交易双方协商确定交易价格，不能体现公司股票的真实价值，与公司经营状况无关。 记者电话联系齐鲁银行，询问“1分钱”交易的具体细节，对方拒绝回应，称一切以公告为准。 股转系统公开披露的信息显示，7月20日这17笔超低价交易的买方是山东聚成置业有限公司，卖方是山东省诚建工程总承包有限公司。买卖双方的主办券商证券营业部均为东兴证券济南解放路营业部。 据齐鲁银行《公开转让说明书》中披露，山东省诚建工程总承包有限公司曾在2002年6月、2006年9月、2010年6月三次参与齐鲁银行的增资扩股，是齐鲁银行挂牌前的原始股东。 记者在全国企业信用信息公示系统中查询到，7月20日“1分钱”交易的转让方山东省诚建工程总承包有限公司正是受让方山东聚成置业有限公司的法人股东。因此，在此次交易中，即使山东诚建减持了将近一半的股权，但是实际拥有的对齐鲁银行的权益未变。 记者还在最高人民法院网查询了解到，山东省诚建工程总承包有限公司曾在一场官司中未偿还原告工程款，“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，于2015年6月被列入全国失信被执行人名单。