全面解读资管产品增值税按照3%简易征收，推迟到2018年实施

下面为具体非挂牌ABS的案例：

此前的私募ABS信贷资产出表模式探讨

这个模式目前因为银监会82号文约束，可能需要做一些调整，但不影响我们拿来分析增值税问题。这里一共两个资产管理计划，分为4个步骤：

步骤一：银行Ｂ发放贷款形成信贷资产，这典型属于银行表内业务贷款利息收入属于应交增值税范围。如果银行B会计师认可收益权转让可以实现这笔贷款金融资产终止确认，笔者认为从财税140号文的逻辑看银行B仍然需要交增值税。虽然银行B将信贷资转到表外，但银行B仍然是这笔信贷资产的管理人，类似于资管计划管理人角色；银行只是将收益权转出，而收益权根据140号文又不属于缴税范围，如果银行B不交增值税，那么整个业务链就形成了增值税的漏洞。

步骤二：转出行将信贷资产收益权转让券商专项计划，信贷资产收益权本身从合约来看不属于保本产品，从而券商不需要为该券商专项产品交增值税。

步骤三：Ａ银行理财投资券商专项计划发行的优先级ABS，对Ａ银行理财而言，ABS优先级不属于合约保本产品，所以作为管理人的Ａ银行不需要交增值税。

步骤四：Ａ银行理财如果是保本理财则投资人需要为投资收益交增值税，如果Ａ银行理财属于非保本理财则投资人不需要交增值税。

从本案例来看，收益流从信贷资产利息收入一直流向Ａ银行理财投资人，如果是非保本理财，则整个利息收入流经四个环节只有一次增值税，但如果银行理财为保本产品，则有两个环节需要交增值税，从而重复征税。

需要注意，如果是一般的ABS产品，企业或银行实现了基础债权资产完全出表，不是通过收益权形式，那么增值税缴税义务人不是原始权益人了，而是券商资管或信托计划的管理人证券公司或信托公司。

（6）合伙企业LP份额

合伙企业的LP份额优先级，不论合同如何约定，这里的固定分红比例和本金保障都是通过结构化设计实现，类似ABS优先级，不属于保本利息收入；有限合伙企业分红收益应该属于所得税范畴，不是这里增值税范畴。因此投资人不需要为分红收益交增值税。

合伙企业LP份额转让是否属于金融商品转让？还是按照股权转让处理？从财税36号文定义的“金融商品转让”：基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让；一般认为在协会备案的有限合伙制基金份额转让属于金融商品转移。但从实际操作看，有限合伙很少直接份额转让（退伙再入伙），多数可能是有限合伙收益全转让，至于这种类型创新品种是否属于金融商品转让，笔者很难定论；从法律形态看，如果先投资一个基金（该金融资产基于基金创设合同），再基于这个份额创设一个收益权卖出（收益权金融资产基于一个全新的合同创立），应该不属于同一个金融商品，从而也不存在“金融商品转让”。

（7）回购业务

这项比较特殊，如果是金融同业之间的回购则属于同业往来利息收入免征增值税。

如果不是金融机构同业之间交易，一般债券质押式回购按照保本收益需要缴增值税，债券买断式回购按照金融商品转让价差需要缴增值税。

股票质押式回购按照保本收益需要缴增值税，多数股票质押式回购的融资人不会是金融同业，所以股票质押式回购很少是同业往来利息收入，从而金融机构及其资产管理计划投资股票质押式回购没法纳入同业往来利息收入免征增值税。

四、混业资管相互嵌套背景下增值税税负问题探讨

首先需要强调，140号文之后，对去杠杆和去通道并没有明显作用，但对于金融机构此前表内业务表外化稍微增加成本；比如银行自营投资债券或非标需收益需要缴增值税，2017年7月之前只要银行将这部分投资委托给专户或其他资管计划则可以逃脱增值税，但此后就不能再起到避税功能。但如果多加基层通道从本文下面分析结果看也不会加重税务负担。

从目前表外业务大幅扩张来看，主要也不是为了逃避那点增值税，仍然以绕一行三会的各种监管指标为主。而目前除保本银行理财外也没有太多重复征税的情形。所以140号文和去杠杆、去通道没有联系。

1、重复征税只存在于保本资管产品，就目前而言主要集中在银行理财

因此对于保本资管产品而言，投资人相当于发放了一笔贷款给资产管理计划，到期及持有期间获得利息收入。所以，按照36号文，所有的保本银行理财的投资人需要就投资利息收入缴纳增值税。而140号文第4条又明确“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”，并不区分保本型和非保本型资管产品，那么从文件精神来看，所有的类型的资管产品都应该由资管产品管理人为增值税纳税人，如此以来就出现了双重征税的问题。

具体可以参考后面的案例1和案例2流程图分析更直接明了。

银行Ａ自营资金（注意不是银行理财）投资他行发行的保本理财产品从银监会统计口径看可以视作为存放同业；但税务局是否认可金融机构投资保本银行理财视为同业往来利息收入仍然值得商榷，至少从财税36、46、和70号文明确文字表述看没有提及保本银行理财同业投资属于同业往来利息收入。

目前银行同业认购保本理财的情况比较普遍，对发行银行而言，往往是资产负债冲规模，突破各地利率定价自律机制关于存款利率上限约束。对购买行而言，其目的往往是借通道投非标，或者是有时候城商行或农商行间资产配置。

2、财税140号文和去通道没有任何关系，绝大部分通道并不导致重复征税

从目前看市场上流行的多数嵌套并不会导致重复征税，所以140号文不会产生去通道效果。大致介绍几种模式：

（1）银行新增资产出表的模式

从下图看，主要有两个资产管理人，一个是信托计划，一个银行理财；从收益流的顺序看，是融资支付利息给信托计划，信托计划扣除管理费后支付给Ａ银行，Ａ银行再支付给Ｂ银行理财计划，理财计划将收益支付给其投资人。共经过了4个步骤，假定都持有到期（目前此类资管计划持有到期概率较大），

步骤一：按照财税140号文的思路，信托计划收到的融资利息，这部分属于应交增值税，因为这里的信托贷款站在信托计划角度属于典型的保本收益，合同明确约定融资偿还本金和收益，所以根据财税140号文第四条资金信托管理人（信托公司）需要为利息收入交增值税。

步骤二：信托计划投资人Ａ银行而言，资金信托合同一定是非保本合同，信托明确不允许保本保收益，所以Ａ银行获取信托分红收益不需要交增值税。

步骤三：Ｂ银行理财让信托收益权同样不属于保本合同，所以信托收益权的利息收入不属于增值税应交范围，从而Ｂ银行作为管理人不需要为该理财计划交增值税。

步骤四：Ｂ银行理财投资人获得Ｂ银行理财投资收益是否需要交增值税要看该理财产品是否保本。如果Ｂ银行理财属于保本理财，意味着投资人需要按照财税36号第一条第（五）项第1点所称的保本收益交增值税。如果Ｂ银行理财属于非保本表外理财，那么理财投资人不需要交增值税。

（2）通过有限合伙股加债形式投资底层资产

这种形式很普遍，以下是简化图，现实中，银行理财会再通过另一个通道对GP也可能进行名义控股；有限合伙层面很可能做成优先劣后的形式，融资认购部分劣后。底层资产一般以地方政府平台、房地产、PPP项目为主。

①现实中银行理财不会转让单一信托；有转让信托受益权比较普遍，笔者认为不属于增值税范畴。不属于贷款服务收入，是否属于金融商品转让有待明确

②单一信托也不会转让有限合伙基金LP，LP其实只有退伙和入伙的问题，现实中也是转让收益权比较多，是否属于金融商品转让有待明确

③有限合伙基金的委贷属于贷款服务，股权投资+回购不确定,我更倾向于不算