全面解读资管产品增值税按照3%简易征收，推迟到2018年实施

下图是最简单的三年期定增模式，只有两个资管计划，三个步骤：

步骤一：券商定向从融资人买入返售获得回购差价属于增值税应税收入，所以这里券商定向或基金子公司专户需要交增值税。

步骤二：商业银行理财认购券商定向，作为唯一投资人，获得到期收益或分红收益，但券商定向一定不属于保本产品，所以银行理财作为投资人不需要交增值税。

步骤三：此类产品，多数情况下属于非保本理财，则银行理财投资人不需要交增值税。

（4）银行理财购买基金专户变相投资底层信用债券、ＡＢＳ、利率债

这个模式非常简单，分为三个步骤：

步骤一：基金专户从所投资的信用债、ABS获取收益（利息或买卖价差）属于应缴增值税；利率债和CD部分是否缴税核心看是利息收入还是价差，如果属于持有金融债／CD获取的收益按照财税46号文按照同业往来利息收入不用缴增值税，如果属于买卖价差笔者认为需要缴增值税。

步骤二：银行理财从基金专户获得分红收益不属于增值税范畴，因为基金专户属于非保本产品。

步骤三：银行理财投资人获取理财投资收益，如果是保本理财需要缴增值税，如果非保本则不需要缴增值税。当然开放式净值型申购赎回产品不一样。后面单独讨论。

3、金融机构发行的资产管理计划投资同业往来利息收入是否也可以纳入免税的范畴？

如果资产管理计划发放的涉农贷款，取得收益是否也参照金融机构表内业务按照3%交增值税？

这个问题比较特殊，首先需要搞清楚税务局为何允许金融机构同业往来利息收入免征增值税。主要考虑到同业往来不属于实际增值部分，只是金融同业之间的资金余缺调剂；如果对同业往来进行征税则意味着有重复征税的嫌疑，比如Ａ银行和Ｂ银行做一笔10亿元的存放同业或买入返售，一年期利息收入4000万；Ｂ银行运用融入的这10亿元投资企业债或者发放贷款获取5000万收益，税务局已经对这5000收益征收了增值税，Ａ银行的同业业务利息收入就是来自于这Ｂ银行的5000万贷款收益，如果再对4000万同业往来利息收入征收增值税会导致重复征税。

同业往来利息收入包括：同业存单（ＣＤ）、存放同业、金融债、转贴现、同业代付、同业借款、同业拆借、债券回购（买断式或质押式）；是否包括股票质押式回购尚未明确。

那么金融机构发行的资产管理计划（包括银行理财、券商资管、基金专户、信托计划等）投资上述产品的利息收入是否也同样按照同业往来利息收入从而免征增值税？目前140号文并未明确，但笔者认为为避免重复征税的嫌疑也应该免征增值税。如果资管计划的投资人是个人或企业，穿透看则类似个人或企业借钱给金融机构，如果投资人为金融机构穿透资管计划就完全是同业业务；不论哪种情形都属于免征增值税范畴。

4、定制化公募

其实“定制化公募”这个词汇并不是严谨法律法规的概念，只是大家做业务的一个行话，主要是银行等金融机构希望通过公募基金+分红的形式规避所得税，从而用公募基金的壳来包装实质上是一对一专户性质的资金；绝大多数资金来源都是单一客户，甚至投资决策都是客户指定。《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）明确了：“对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税”；所以通过公募基金分红可以比所得税。其实2017年7月之后，140号严格实施，定制化公募同事也可以规避增值税。

但这里的问题是“定制化公募”本身肯定属于监管灰色地带，单一投资人资金占比99%以上，其他199人内部员工或其他配角，未来财政部和税务局是否会对定制化公募避税进行限制，或证监会对定制化公募进行规范有待观察。

五、关于增值税几个疑难问题的探讨

下面几个点的探讨纯粹理论层面，有些可能即便即便财政部和税务局也尚未形成统一意见。但这并妨碍我们自己的学习和思考。

1、公募基金买卖债券和股票免增值税，是否包括持有债券的利息收入？

首先根据财税36号文(二十二)下列金融商品转让收入免征增值税：4、证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

所以公募基金买卖股票和债券收益不交增值税。但没有明确这里的“买卖”含义，从文字表述看和财税[2008]1号对公募基金所得税免税表述有差异，财税[2008]1号文明确公募基金买卖债券和股票价差和持有此类资产的利息收入都免所得税。

但从总体征收思路和实践来看，对“买卖”的理解是包括“买卖价差”和“持有期间利息收入”，因为这两者都属于金融商品转让收入。

2、公募基金的基金专户是否也可以享受类似公募基金产品的待遇，买卖股票和债券的金融商品转让收入免征增值税？

这个问题至关重要，如果公募基金的专户也参照公募基金金融商品转让免征增值税，那么会导致整个金融行业增值税征收形成一个非常大的漏洞。银行或其他资产管理产品完全可以通过购买专户来避税。而且专户产品实质上属于私募，和其他类型的资管产品并没有实质性差异。不论从期限特征、募集特征、信息披露、估值核算等要求看，公募基金和基金专户存在本质差异。

笔者认为公募基金专户不能参照财税36号文免征增值税。尽管部分地区执行口径尚有差异，但这个问题最终应该需要全国统一。

3、如果非保本资管计划到期前转让的价差则需要缴税，转让之前持有期间获得的利息收入是否征收增值税。

这需要结合140号文第一条和第二条一起来看。第一条首先明确“金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税”，再结合第二条纳税人购入基金、信托、理财产品各类资管持有到期不属于金融商品转让，意味着如果非保本资管计划持有到期不需要交增值税，如果到期前转让需要就转让价差按照“金融商品转让”交增值税，只要非保本转让前持有的这段时间获取利息收入参照第一条不需要增税。

4、公募基金申购赎回价差是否属于增值税缴纳范围？货币基金和部分开放式申购赎回的银行理财

首先这里探讨的话题不包括个人，个人金融商品转让本来就免增值税。非保本公募基金分红收益根据财税140号文第一条不属于缴纳增值税范围。但申购赎回价差属于金融商品转让应该缴纳增值税；对于部分货币基金每日计算收益，定期分红收益转增基金份额在赎回时候一并返还投资人。这里部分净值型开放式银行理财也比较类似（净值型银行理财总规模大约1.7万亿规模），客户可以提前赎回，赎回收益按照此前每日计算的净值一并返回投资人。这里的收益并不会提前给客户，但却是提前计提好的，是否属于金融商品转让价差有不确定性。笔者更倾向于按照是否披露每日净值收益来划分。公募基金中的货币基金显然符合要求，从而不属于金融商品转让收益。但非保本银行理财即便有净值其披露情况未必很好，所以大部分净值型银行理财可能仍然达不到这个要求，赎回收益可能按照价差需要缴税。

此外严格按照银监会要求，多数非保本开放式银行理财仍然需要按照固定期限发售，只要投资人持有该产品到期（从7天到1年不等）肯定不属于金融商品转让不需要缴纳增值税。

5、衍生品交易的增值税问题探讨

上述演示的是实物交割，如果是差额交割，更简单一些仅仅按照差额交割部分收增值税，此外期权费需要交增值税。

对于远期、掉期交易更简单一点。对于利率互换，其实更类似同业往来利息收入，但财税46和70号文没有把利率互换纳入到同业往来范围，所以笔者认为应该要按照固定端和浮动端差额交割的金额缴增值税。