全面解读资管产品增值税按照3%简易征收，推迟到2018年实施

刚刚，财政部宣布：

资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。2018年1月1日起征。

管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。

法询金融解读：

此次新规，核心是解决了进项发票抵扣和分摊的问题。但是仍然没有回答一些细节问题，尤其是何为应税收入的部分细节问题。如对于持有到期的定义，对于保本理财的界定，资管产品和自营之间交易是否参考同业往来业务收入，等等。

财政部再次推迟半年，直至2018年才实施，也是给自己预留了更多时间，进行这些细节问题的制定。

政策链接：财税[2017]56号 财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知

终于说明白各类资产管理计划增值税范围？

——财税140号文深度解析

前言

一、财税140号文对资管行业影响预估

二、何为保本？

三、各类资管业务增值税分析

四、混业资管相互嵌套背景下增值税税负问题探讨

五、关于增值税几个疑难问题的探讨

前言

2017年1月11日，财政部和国税总局发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号文，以下简称“2号文”），推迟执行《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号，以下简称“140号文”）中有关资产管理行业增值税的内容到2017年7月1日。

本次65号文则再次延期到2018年1月1日。

注意该实施日期是按照资管产品运营时间，而不是按照产品成立日期，因此在规定前发行的产品，若届时仍在运营亦应按照规定缴纳增值税。

140号文延迟执行是顺势而为，这既是给市场一个理解新规并做好相应准备的期限，同时也是财政部和税务局给自己一个缓冲时间。

140号文第四条明确把此前存在征税遗漏的资管产品征税主体落实在了管理人身上，让所有的资管产品无法遁形。同时为避免重复征税，规定非保本投资收益不交增值税，持有资管产品到期不属于金融商品转让。

一、财税140号文对资管行业影响预估

首先，我们先明确下资产管理的定义，通俗易懂来讲就是资管管理机构。笔者认为包括银行理财、公募基金、私募基金（包括私募证券、股权投资基金、其他类型私募基金）、券商资产管理计划、基金专户（包括子公司）、信托、期货资管、保险资管。但私募基金中的有限合伙基金不属于讨论范畴。

截至2016年底，银行理财按照正常的增值速度大约是29万亿，信托规模19万亿，公募基金9.17万亿，私募基金实缴规模7.8万亿，基金专户17万亿，券商资管15万亿，保险资管1.6万亿，合计大约99万亿。去除公募基金9万亿、去除通道叠加部分（基金子公司一对一专户、券商定向资管、和大约估算的50%信托规模、一半的私募基金）36万亿，资管业务应交增值税范围大约54万亿，其中这54万亿投资范围以非标资产、债券资产、同业资产为主。如果这里再扣除部分利率债投资、国债、同业往来利息收入，笔者估算应税税基收入大约为45万亿乘以5%为2.25万亿，按照3%增值税水平粗略匡算可能的影响规模在650亿的量级。这里仅作为一个基本数量级的猜测。

其实从财政部目前的思路看，并没有很多重复征税的情形。笔者认为，监管部门主要是为了解决目前整个资产管理行业因为权责不清，导致增值税处于漏缴状态的问题，所以未来财政部和税务总局应该主要是明确缴税主体和范围，落实资管行业增值税问题，让漏缴的“1000亿”无处遁形。因此无论是基金专户、契约性私募基金，还是银行理财、信托计划都会受到影响，但加通道业务本身不会导致重复征税。合法规避思路大概有：将部分合约保本型产品设计为结构保本（非保本化），走定制化公募的路径。

二、何为保本

之所以判定是否保本非常重要，是因为整个金融行业增值税的征收主要集中在两大类别：贷款服务、金融商品转让。

而判定很多金融产品是否属于贷款服务主要是看其是否属于合约保本；判定是否属于金融商品转让主要看是否持有到期，以及底层资产是否属于“金融商品”的定义范畴。

1、财税140号文对保本的定义

根据140号文，保本是指“指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益”，这一定义和我们金融从业人员理解的保本是有差异的。金融行业一般说保本主要是看风险级别，如果是银行或保险金融机构担保，或者通过非常好的结构安排确保部分投资人（比如优先级）本金不受损失，则就认为比较靠谱，属于“保本”，但如果只是一个高风险债券，虽然发行人明确承诺到期偿还本息，但我们可能认为这个是风险资产而不是保本。

但是，税务局的思路完全不一样，其并不是按照风险级别来衡量产品是否保本，而是按照合同约定来进行判断，只要合同承诺到期偿还全部本金，无论这种约定是否真的靠谱，其也属于保本产品。所以在财政部和国税总局看来，刚才所列举的高收益债同样属于保本收益。

2、保本义务主体的范围

另外，值得注意的是，140号文所述“承诺到期本金可全部收回”,笔者认为承诺主体不限于资产管理机构本身，也应该包括第三方提供的保本保证。

我们先从保本理财以及保本基金这两类最常见的保本资管产品来看，银行理财的保本义务人是商业银行本身，而保本基金的保本义务根据最新的《关于避险策略基金的指导意见》可以通过签订风险买断合同的方式转移给第三方。

三、各类资管业务增值税分析

在把握140号文中保本的内涵后，下面的几个分析就能很好理解。下表的列举逻辑部分基于本文第五部分的假定的结论。