监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入

　　四、核查要求

　　(一)保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面，并发表明确意见：

　　(1)研发活动认定是否合理，与同行业企业是否存在重大差异;

　　(2)研发人员认定是否合理，与同行业企业是否存在重大差异;对于研发人员数量在报告期内，尤其是最近一年存在异常增长(包括临时招募、从其他部门调岗等)、非全时研发人员占比较高、研发人员专业背景和工作经历与发行人研发活动不匹配等情形，应重点关注相关人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于发行人研发工作所需的必要人员，发行人研发人员数量和占比是否符合行业特点;研发人员学历、专业、从业和任职年限、全时与非全时分布等是否符合行业特点;研发人员普遍任职年限较短的，应关注原因及对发行人研发能力的影响;研发人员主要由非全时人员或未签订劳动合同人员构成的，应关注其合理性;

　　(3)研发投入计算口径是否合理;研发投入的归集是否准确;研发投入相关数据来源是否可验证;

　　(4)研发相关内控制度是否健全且被有效执行;发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统以及与研发项目相对应的人财物管理机制，有效监控、记录各研发项目的进展情况;

　　(5)是否已明确研发支出开支范围和标准，建立研发支出审批程序，并得到有效执行;

　　(6)报告期内研发支出核算是否符合企业会计准则的规定;是否严格按照研发支出开支范围和标准据实列支;是否按照研发制度准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料等;是否存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形;

　　(7)报告期内，研发投入金额、占比或构成发生显著变化的，应重点关注变化原因及合理性，是否符合行业变动趋势;

　　(8)报告期内发行人委外研发支出金额较大或占研发投入比例较高的，应重点关注委外研发的真实性、必要性和交易价格公允性，是否符合行业惯例，委外研发主要成果及其对发行人生产经营的具体贡献，主要受托方及其研发能力;是否存在通过委外研发虚构研发支出的情形;是否存在发行人自身研发能力较弱的情形;

　　(9)发行人研发投入中包括股份支付费用的，应充分关注：股份支付的背景，具体授予对象及其职务、职责;授予权益工具的数量及确定依据、与授予对象的贡献或职务是否匹配;权益工具的公允价值及确认方法、等待期及费用分摊方式等是否合理;

　　(10)发行人开展受托研发业务的，是否存在将受托研发人员或支出认定为发行人研发人员或研发投入的情况及其合理性;

　　(11)发行人研发投入计算口径与下列口径的差异情况：本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和、向税务机关申请加计扣除优惠政策的研发费用。存在较大差异的，应充分关注差异原因及合理性。

　　(二)发行人律师应对研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径是否一致进行核查，并发表明确意见。对发行人存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员情形的，还应对该等人员聘用合同的法律性质、工作内容、未签订劳动合同的原因进行核查并发表明确意见。

　　五、信息披露

　　发行人应在招股说明书“业务与技术”中披露研发人员尤其是非全时研发人员认定口径;报告期各期研发人员数量、占比、学历分布情况;

　　在“财务会计信息与管理层分析”中披露研发投入的计算口径;报告期各期研发投入的金额、明细构成(包括研发人员职工薪酬、直接材料、资产摊销、委外研发等);最近三年累计研发投入金额及占最近三年累计营业收入的比例;最近三年研发投入复合增长率。

　　本指引自公布之日起实施。

　　税屋附件：监管规则适用指引-发行类第9号 研发人员及研发投入起草说明

《监管规则适用指引——发行类第9号》起草说明

　　一、起草背景

　　为规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，提高审核工作透明度，证监会起草了《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》(以下简称《适用指引9号》),在沪深交易所各板块实施。

　　二、主要内容

　　《适用指引9号》主要包括五个部分。第一部分为研发人员的认定，规定了研发人员定义、主要范围、非全时研发人员认定、研发人员聘用形式等内容;第二部分为研发投入认定，规定了研发投入计算口径，以及研发人员职工薪酬、共用资源费用、国拨研发项目支出、受托研发支出等计入研发投入的要求;第三部分为相关内控要求，规定了发行人应制定并严格执行研发相关内控制度;第四部分为核查要求，规定了中介机构在发行人研发活动和研发人员认定、研发投入计算口径、研发投入归集、研发相关内控制度方面的核查要求;第五部分为信息披露，规定了发行人应在招股说明书披露的相关内容。