不公允出资的税务处理方法探讨

知道了在雄震矿业出资前，风驰矿业的公允价值是17852万元后，我们就可以分析，如果雄震矿业只向风驰矿业出资4540万元，他实际只能取得多少风驰矿业的股权呢？

4540/（4540+17852）=20%

但是，实际情况是，雄震矿业取得了风驰矿业70%的股权。他为什么能多取得另外50%的股权呢。原因就在于雄震矿业向原三个股东额外支出了11134.5万元。虽然在公告上说的，这笔款项的支付是给这三个股东放弃认购增资的补偿款。但是，通过我们的税收分析方法来看，这笔金额的支付实际是因为唐泉、唐纯和唐德仁在公允出资情况下，将其被稀释后的80%股权中的50%转让给雄震矿业公司所取得的股权转让收入。

税收处理结论：
所以，我们看到，雄震矿业如果增资是公允的（PE公允增资也是类似），我们对于原股东持股比例从100%下降到80%这个环节是不征收个人所得税的。但是，实际原三个股东的持股比例只有30%。此时的原因何在呢，就是应为雄震矿业向他们支付了11134.5万的补偿款。因此，对他们从80%——30%这部分股权比例的变动，且实际取得了转让收入，才应该按股权转让所得征收个人所得税。

股权转让收入：11134.5万元

股权转让成本：413万元（660*5/8）

通过公告内容分析，增资后风驰矿业注册资本是2200万元。雄震矿业出资4540万元，3000万进了资本公积，所以1540万增加了注册资本。因此，风驰矿业原注册资本是660万元。

这三个股东在雄震矿业增资后，实际持股比例应该是80%，此时计税基础仍是660万。实际持股比例为30%，因此他们转让了一般的股权给雄震矿业。

唐泉、唐纯和唐德仁实际应缴纳个人所得税=（11134.5-413）*20%=2144万元。

这样，我们也可以知道，雄震矿业取得的风驰矿业20%的股权是投资4540万元取得的，其另外支付11134.5万元取得风驰矿业50%的股权。因此，雄震矿业取得风驰矿业70%股权的计税基础应该是15674.5万元。