资产划转税收优惠助力集团公司资产重组

资产划转是指100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。

资产划转涉及资产在不同法律主体之间的权属改变，就业务实质而言，需通过相关法律主体之间资产转让、增资、减资等步骤才能实现。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）中关于企业重组的定义为：“企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。”尽管59号文未将资产划转列入企业重组范围，但就其业务实质仍属于企业重组的一种特殊形式。

资产划转与资产调拨不同。资产调拨只能发生在同一法律主体内部，例如，A公司将产成品由甲仓库调拨到乙仓库，或者从甲分支机构调拨到乙分支机构。资产调拨发生在同一法律主体内部，资产的所有权并未转移，不需要支付对价。《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）也明确将资产在总机构及其分支机构之间转移属于内部处置资产，不视同销售确认收入。

资产划转（过去常被称之为资产无偿划拨），作为一种特殊的资产重组形式，通常发生在国有企业集团内成员企业之间。例如，国资委（或地方国资委投资成立国有资产经营有限公司，下同）将其直接控股一家公司的资产（实物或股权）转入到国资委直接控股的另一公司，财务处理时，一方减少资产和资本公积，另一方增加资产和资本公积。这种以资本公积作为对价的资产划转，其实是以权益工具作为对价，并非真正意义上的“无偿划拨”。40号公告将资产划转扩展到符合条件的所有居民企业之间，而不仅限于国有企业，文件列举了资产划转的四种形式。

依据109号文件第三条及40号公告规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除。

股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

资产划转的交易双方需在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和相关资料。

现依据40号公告分别说明资产划转的四种情形及企业所得税处理：

1.母公司向子公司划转资产

（1）母公司取得对价

40号公告第一条第（一）项规定：“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。”该资产划转形式应理解为母公司将持有的股权或资产按原账面净值对子公司增资。

（2）母公司未取得对价

40号公告第一条第（二）项规定：“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。”

40号公告第一条第（三）项规定：“100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。”该资产划转形式可理解为子公司将资产以账面净值转让给母公司，同时母公司等额减资。