“伟哥”再强壮也输给了税收的规定，还要赔10亿人民币

因为一个税收交易规则的制定，一个总市值3000亿美金的企业并购就这样咣当结束不玩了。

本来艾尔建和辉瑞的市值合计超过3300亿美元，若并购成真将成为史上最大的并购案。

华尔街见闻昨日报道，美国财政部周一晚间发布新政、打击税收倒置，其中包括限制海外企业倒置收购美国公司的能力，和限制“收益剥离”。这两项政策据称都将对辉瑞和艾尔建之间的并购交易形成阻碍，或将令合并后的税收利益化为零。

据CNBC报道，辉瑞制药与艾尔建将于美国当地时间周三上午宣布终止并购交易。

据笔者了解，辉瑞已经准备要赔偿给艾尔建1亿五千万美金，好多钱。

或许，美国这个税收倒置的法案就是为辉瑞与艾尔建的蛇吞象合并量身定做的。

也有人认为辉瑞太倒霉或者树大招风，不然美国不一定会针对这个并购出台这个规定。而且这个事情操作的晚，若是早点操作，说不定现在已经是爱尔兰税收居民了，少缴纳好多所得税。

税务倒置是指企业通过改变注册地的方式（由高税率国家迁往低税率国家），将原本适用比较高的税率变成适用比较低的税率，以达到避税的目的，此外税收倒置也可以通过海外并购后的业务转移来完成。由于美国税率最高可达39%，明显高于一些欧洲国家20%以下的税率。

这种避税行为始于1982年，而当时的做法比现在更为露骨，因为当时的美国跨国公司只要收购一家注册在被称为避税天堂的开曼群岛之类国家的公司，即可让美国税务局无法染指其在海外的一丝收入。而自那以后共有53家美国公司将公司总部转移到国外，其中22宗案例是在2012年以后发生的。

通俗理解下伟哥交易的好处

辉瑞被爱儿建吞掉，对于辉瑞会有神马好处呢？

比如，辉瑞把美国之外的钱拿到美国做研发，要缴纳35#的所得税。在全球赚的钱，先缴纳35%的所得税，其余的65%才能做研发。

艾尔建把美国之外的钱放在美国做研发。国外公司，在其他国家赚的钱，是不需要在美国交税。

比如1万块钱，中国缴纳20%的所得税，还有8000块自己花，比如另一个地方公民，该国税率只有10%，同样收入1万块，缴税之后还有9000，然后拿到中国来花。

中国的企业公民全球收入需要在中国缴纳所得税，之后才能再投资或者消费。而从另外一个国家则是直接投资进来，不用缴税的。

针对全球收入纳税的国家，比如中国、美国，税负是肯定高于不针对全球收入纳税的国家，比如爱尔兰。

辉瑞被艾尔建收购也只是名义上的被收购，主要运营还在原地。主要涉及到和艾尔建和并后有个股东股权上的变更。

美国财政部所出的新规就是，如果被收购外国公司在近三年发生过多次涉及美国公司税务倒置或并购的行为，那么这家公司在这三年内由此增加出来的资产将被无视。

原来规定，艾尔建超过40%，变成爱尔兰税收居民。现在看占据40%税收资产怎么来的，也就是看艾尔建的资产怎么来的。若是三年之内是美国资产，之后50%算，只有20%，则不算爱尔兰税收居民。依然还是美国税收居民，达不到避税的效果。

恰巧的是去年，艾尔建还是一家生产肉毒杆菌的、总部位于美国加州的美国公司，直到一家总部位于爱尔兰首都都柏林的药企——阿特维斯(Actavis)以660亿美元收购，艾尔建才入籍爱尔兰。但阿特维斯本来也不是爱尔兰人，这是一家总部位于新泽西公司，其于2013年以税务倒置的方式收购了爱尔兰公司Warner Chilcott PLC，成功移民爱尔兰。而在收购艾尔建之前，同在2014年，阿特维斯还以约250亿美元收购了森林实验室(Forest Laboratories)。而之前阿特维斯还发生了大量境内外并购，要是真的追根溯源，阿特维斯最早居然是一家瑞士公司，是美国的Watson在2012年收购它之后保留了这个名字。

假设辉瑞在中国

假设辉瑞在中国，想要耗社会主要养猫溜出去，绝对不死也要脱层皮。

首先中国有实际管理机构规则，其次受控外国企业规则，重组规则，转让定价规则。

其实辉瑞用的这些招数，美国辉瑞的竞争的对手也在应用，但是竞争对手要么比辉瑞早，要么比辉瑞隐蔽点。总之时也命也，运也。

辉瑞与艾尔建之间的并购交易曾遭到美国政客的抨击。民主党总统候选人希拉里提议阻止日益盛行的“倒置收购”，呼吁制定措施减少美国企业的税收。甚至连美国总统奥巴马也曾表示这种做法不爱国，并试图打压这样的避税方法。3月31日，美国联邦贸易委员会已经向两家企业发出第二轮有关反垄断的信息调查请求。

2015年 11月19日，美国财政部，美国国税局发表声明称，制定新规将进一步打击税收倒置：一是限制美国公司利用新设于第三国的外国母公司与外国企业合并；二是限制美国公司扩大外国母公司规模从而规避80%所有权的规则；三是新外国母公司应是其所在国的纳税公司；四是限制未向美国缴税的税收倒置公司向新的外国母公司转移业务。