有限公司与股份公司的七大区别

　　有限公司和股份公司有区别吗?实务中，很多人傻傻分不清楚!其实有限公司和股份公司是两类完全不同的公司组织形式，笔者认为，两者至少存在以下七大区别：

　　1、名称的区别

　　有限公司和股份公司名称上是有区别的，如果是有限公司，其名称后缀为：XX有限公司，或者XX有限责任公司。比方说名称可以是：德居正财税咨询有限公司，也可以是德居正财税咨询有限责任公司，如果是股份公司，其名称后缀为：XX股份有限公司，或者XX有限责任公司，比方说名称可以是：德居正财税咨询股份有限公司，也可以是德居正财税咨询股份有限责任公司。由此可见，两者名称中，均带有“有限”二字，公司名称中是否带有“股份”二字，才是区分两者的关键。另外，如果大家有留意的话，主板、中小板、创业板上市公司以及挂牌新三板的所有公司，名称中无一例外都带有“股份”二字。至于名称中是否带“责任”二字，可以说完全是个人偏好，可以带，也可以不带，是可有可无的，但两者本身并无本质区别，就像孩子出生时，父母给取名字一样，可以取名“张三”，也可以取名“张小三”一样，取名并不会影响你对孩子负有的权利和义务。

　　2、人数的区别

　　有限(责任)公司的股东法定人数要求为1-50人(1≦人数≦50)，也就是说，股东最少为1个人，最多为50个人，一个人成立的公司就是我们通常所讲的一人有限(责任)公司，个人成立有限公司的最大好处的就是建立了一道风险防火墙，因为个人对外承担的是无限连带责任，而有限(责任)公司承担的有限责任，可以在一定程度上起到风险隔离的作用。另外有限(责任)公司股东人数上线不能超过50个人，这也就意味着如果实际投资者超过50个人，需要变通操作，可以考虑通过股权代持(平台)、设立多个有限公司等方式实现共同投资入股参与经营的目的。

　　股份有限(责任)公司的股东人数法定要求为：首先最低人数要求为2个人(股东人数≧2)，至于最高人数限制，要分两个层面来看，对于未上市股份有限(责任)公司而言，公司发起人在人数上的限制是不超过200人(发起人≦200);在股东人数上，对上市股份有限(责任)公司而言，股东人数上并无上线限制，也就意味着股东人数可以是无穷大，全宇宙的人都是你公司的股东也是可以的，就像只要你有钱你也可以买上”几手”茅台的股票一样，于茅台公司而言，你就成为它的散户股东。这里需要重点提示的风险是：如果作为未上市股份有限(责任)公司，发起人数超过200人，会存在涉嫌非法集资(非法吸收公众存款罪)、非法发行证券罪的风险，这个需要引起大家的注意。

　　3、资本表现的区别

　　新《公司法》颁布后，实缴制改为认缴制，对于有限(责任)公司、股份有限(责任)公司而言，在注册资本上均无法定强制限制，也就意味根据经营需要，注册资本多少随意，可以是0元、10元、100元、1000元、10000元、10万元、100万元、1000万、1个亿、10个亿……等等，只不过，对于股东投入的注册资本，有限(责任)公司和股份有限(责任)公司在资本表现形式上或者说法律称呼上是存在区别的，对于有限公司而言，股东享有权益的法律称谓为出资额、持股比例，对于股份有限(责任)公司而言，股东享有权益的法律称谓为股份，举个例子：比方说注册资本同为100万，股东为甲、乙两人，各自分别出资30万、70万，如果甲乙两人成立的是有限(责任)公司，就意味着各自的出资额分别为30万、70万或者各自的持股比例为30%、70%;如果甲乙两人成立的是股份有限(责任)公司，意味着出资额会被分为若干份，如按1元划分，就被分成了100万份，则甲、乙则为持有股份的概念，各自持有30万股，70股，假如后续上市，每股股票的发行价、以及后续股价也根据市场反映发生变动，或上涨，或下跌，这块主要是要提醒大家的是，实务中，生活语言和法律语言的存在区别，以上论述主要基于法律规定的区别，在生活语言上以及实务操作中，存在以上叫法的混同，另外，站在公司内部管理角度，有限(责任)公司也可以自行将股份等额划分，作为虚拟股权来建立股权激励机制，比方说将100万注册资本划分为100万份，当然也可以是1亿份，用于对核心人员的激励，为公司经营赋能。

　　4、能否发行股份并上市

　　有限(责任)公司是不能直接上市发行股票的，股份有限(责任)公司可以直接IPO申请上市的，有限(责任)公司想要实现上市，首先组织形式要改为“股份有限(责任)公司”，也就是我们常说的股份制改造(“股改”)。如果设立公司时便计划未来谋求上市，可以在设立公司时直接将公司注册为股份有限(责任)公司。

　　5、表决制度的区别

　　在表决制度上，如果大家对公司法有所了解的话，有限(责任)公司和股份有限(责任)公司都存在比例上>50%(一般事项)、≧2/3(特殊事项)的限制性要求，但两者还是存在本质上的区别的，对于有限(责任)公司而言，在表决上的要求达到所有在册股东人数的表决权的>50%以上或者≧2/3，也就是分母要求的是“全体股东”的表决权要达到比例要求，对于股份有限(责任)公司而言，在表决上的要求达到“出席股东会议股东”表决权>50%或者≧2/3，也就是分母要求的是出席股东会议股东的表决权要达到比例要求，以上表决制度的区别带来的影响是巨大的，举例说明：如果一家股份有限公司的持股结构为：甲持有10%的股份，乙、丙各持有1%的股份，其他股份均为散户持有，具有股份高度分散的特点，考虑到散户参会成本较大，在散户不参与股东大会表决权的情况下，只要第一大股东甲对股东会决议表示同意，就有权利对公司“一般事项”、“特殊事项”做出决议。如果为有限(责任)公司，在股东人数较多的情况下，比方说股东构成为：甲持股比例为20%，乙、丙持股比例分别为5%，其他35位股东的持股比例均为2%，在需要全体股东表决权达到过50%或者≧2/3，股东会议的动员成本，或者股东会决议通过的效率便会大打折扣，对公司的生产经营、业务开展的重大决策会带来重大影响。因此，在公司组织架构的搭建上，需要根据生产经营需要，充分全面的站在业、财、税、法各个方面考虑各种组织形式的利与弊，以选择适合自身经营决策的公司股权架构。

　　6、商业秘密保护

　　假设在经营环境、注册资本、股东人数以及商业秘密等条件相同的情况下，站在财税知情权的角度就商业秘密的保护而言，比方说，查账的权利，于有限(责任)公司而言，不论持股比例高低，不论是否在公司任职，除非公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，否则，股东均有权要求查阅公司所有账务资料，即使你是持股比例仅为0.1%小股东，也要求查账并且“一查到底”，从财务报告到会计账簿再到原始凭证均有权限查阅。于股份有限(责任)公司而言，股东查账并无法律明文支撑，如果同为持股1%的小股东，达不到持股要求，是无权要求查阅会计账簿及原始凭证的，所以，在商场如战场，商业间谍，商业犯罪、股东反目频发的市场环境中，以股东有权查阅账务资料为由，行“窃取”公司商业秘密之实的行为也是不得不妨的，因此，由上述分析可见，选择股份有限(责任)公司的组织形式教有限(责任)公司而言，更有利于商业秘密的保护一些。

　　7、股权对外转让的限制

　　对于对外转让股权，有限(责任)公司的股东对外转让股权，其他股东在同等条件下享受优先购买权，比方说，你想将XX公司的股权转让给张三(非公司股东)，公司股东李四表示愿意以同等条件购买你手上的股权，此时，股权的第一顺位购买人便为李四，只要李四选择购买你手上的股权，那你就不能卖给张三了。股份有限(责任)公司在对外转让股权上，可以自由转让，其他股东无优先购买权之说。