深证上[2022]22号 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》的通知

深证上[2022]22号        2022-01-07

各市场参与人：

　　为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，现予以发布，自发布之日起施行。

　　《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》(深证上〔2007〕61号)和《关于严格执行〈上市公司收购管理办法〉等有关规定的通知》(深证上〔2008〕162号)同时废止。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理

　　2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》的说明

深圳证券交易所

2022年1月7日

　　附件1

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理

　　第一章 总则

　　第一条 为规范深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下统称《股票上市规则》)等规定，制定本指引。

　　第二条 上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。

　　上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

　　第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理

　　第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

　　第四条 因上市公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，上市公司应当在办理股份变更登记等手续时，向本所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

　　第五条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向本所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：

　　(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时;

　　(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日内;

　　(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;

　　(四)现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内;

　　(五)现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内;

　　(六)本所要求的其他时间。

　　以上申报信息视为相关人员向本所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

　　第六条 上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向本所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意本所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

　　第七条 上市公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，本所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

　　上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定;新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

　　上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

　　第八条 每年的第一个交易日，以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让

　　股份法定额度;同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

　　因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。

　　第九条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

　　第十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

　　第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

　　第十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，本所在网站上公开下列内容：

　　(一)本次变动前持股数量;

　　(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

　　(三)本次变动后的持股数量;

　　(四)本所要求的其他事项。

　　第十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

　　(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算;

　　(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

　　(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

　　(四)中国证监会及本所规定的其他期间。

　　第三章 增持股份行为规范

　　第十四条 本章规定适用于下列增持股份情形：

　　(一)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份;

　　(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位;

　　(三)上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。

　　第十五条 上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

　　第十六条 上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照本指引第十五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

　　(一)相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例;

　　(二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况(如有);

　　(三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况(如有);

　　(四)拟增持股份的目的;

　　(五)拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍;

　　(六)拟增持股份的价格前提(如有);

　　(七)增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月;

　　(八)拟增持股份的方式;

　　(九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺;

　　(十)增持股份是否存在锁定安排;

　　(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施;

　　(十二)相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式;

　　(十三)本所要求的其他内容。

　　披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

　　第十七条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

　　(一)概述增持计划的基本情况;

　　(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、大宗交易等);

　　(三)如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排;

　　(四)增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的说明;

　　(五)本所要求的其他内容。

　　第十八条 属于本指引第十四条第(一)项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时(如适用)，按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

　　第十九条 属于本指引第十四条第(二)项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

　　属于本指引第十四条第(二)项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

　　第二十条 本指引第十八条、第十九条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容：

　　(一)相关增持主体姓名或者名称;

　　(二)首次披露增持公告的时间(如适用);

　　(三)增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例;

　　(四)增持计划的具体内容及履行情况(如适用);

　　(五)对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因(如适用);

　　(六)说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见;

　　(七)相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺;

　　(八)增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化;

　　(九)公司或者本所认为必要的其他内容。

　　相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。

　　第二十一条 上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

　　第二十二条 在上市公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

　　第四章 其他事项

　　第二十三条 上市公司根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

　　第二十四条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

　　(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

　　(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;

　　(三)中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

　　第二十五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

　　第二十六条 上市公司应当建立董事、监事、高级管理人员及本指引第二十四条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的专项管理制度，明确上述主体买卖本公司股份的报告、申报和监督程序，并对外披露。

　　上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本指引第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

　　第五章 附则

　　第二十七条 本所对上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体买卖本公司股份进行日常监管。

　　本所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询。

　　第二十八条 上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体违反本指引规定的，本所视情节轻重给予纪律处分或采取自律监管措施。

　　第二十九条 除第二章所规定的事项外，本指引关于股东、董事、监事和高级管理人员的相关规定，适用于其一致行动人。

　　第三十条 本指引由本所负责解释。

　　第三十一条 本指引自发布之日起施行。

　　附件2

关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》的说明

　　为优化上市公司自律监管规则体系，规范上市公司股东、董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动，本所以《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》为主体内容，吸纳《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第三章“董事、监事、高级管理人员管理”第八节“股份及其变动管理”等相关内容，整合、修订形成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》(以下简称《股份变动管理指引》)。

　　《股份变动管理指引》包括总则、董监高持股变动管理、增持股份行为规范、其他事项、附则等五章共三十一条。主要修订内容包括：

　　一是明确了敏感期交易的人员规制范围和时间要求，删除了缺乏上位法依据的对于证券事务代表以及董监高配偶敏感期交易的禁止性规定，并对季度报告、重大事项的敏感期进行调整。

　　二是根据上位规则对董监高短线交易行为监管的需要，新增要求董监高申报其亲属身份信息。

　　三是切实保障离任董监高个人权益，对于其离任后股份的锁定时点由申报离任之日改为公告实际离任之日起算。

　　四是对于增持股份行为规范的适用主体范围，除包括持股超过30%的股东外，增加披露增持计划的行为主体。

　　五是对于增持计划及增持完成公告，细化相关披露要求，同时对30%以上股东增持完成后应聘请律师发表核查意见的时点予以明确。

　　六是增加对增持计划未实施完毕或期限未届满的需在定期报告中披露进展的要求以及发布增持计划实施完毕公告前不得减持股份的要求。

　　七是明确将增持计划作为一项承诺进行管理，如需变更或取消的需要提交股东大会审议。

　　八是明确5%以上的股东与上市公司董监高同样不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

　　为强化开门立规，前期《股份变动管理指引》在本所上市公司业务专区向深市全体上市公司征求意见，共收到26条反馈意见。本所对反馈意见进行了认真研究，对董监高持股变动在本所官网公开的相关意见予以采纳，对于个别公司提出的不将增持计划作为承诺进行管理等意见，鉴于规则的必要性、合理性以及实际执行效果等因素，暂未采纳，未来将视市场发展情况进一步研究考虑。