企业持有“限售股”的财税处理

限售股，为上市公司的限售流通股。限售股在解禁后可以上市交易。本文就居民企业限售股的会计和税务处理作简单分析。

限售股主要来源于两方面，一是股权分置改革过程中形成的限售股，一是新股首次发行上市（IPO）形成的限售股。股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度改革，是将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。股权分置改革过程中形成的限售股，是指在股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场俗称为“大小非”。所谓“大非”指的是大规模的限售流通股，占总股本5%以上；所谓“小非”指的是小规模的限售流通股，占总股本5%以内。新股首次发行上市（IPO）形成的限售股，是为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份（IPO）并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制，构成了新股限售股。

取得限售股的会计和税务处理
1.会计规定
企业应按照所持限售股的控制权和该限售股的来源方式，根据《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第3号》规定作账务处理。限售股依不同情形，可被确认为长期股权投资、可供出售金融资产或者以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（通常为交易性金融资产）。

企业对被投资方具有控制、共同控制或者具有重大影响的限售股，不论是股权分置改革过程中取得的还是IPO形成的，均应确认为长期股权投资。企业对被投资方能实施控制的，采用成本法核算；企业对被投资单位具有共同控制或者重大影响的，采用权益法核算。

企业对被投资方不具有控制、共同控制或者具有重大影响的限售股，企业在股权分置改革过程中形成的，企业应将其确认为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。除企业在股权分置改革中持有的限售股外，企业应将其确认为可供出售金融资产或者以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2.税法规定
企业持有的限售股，属于企业对外进行权益性投资而形成的资产，属于企业所得税法规定的投资资产。企业持有限售股的计税基础按如下方式确定：①通过支付现金方式取得的限售股，以购买价款为成本；②通过支付现金以外的方式取得的限售股，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

企业持有限售股期间该限售股增值或减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整其计税基础。

例如，H公司于2001年1月上市交易，股票总数为10000万股，每股面值1元。A公司、B公司、C公司为发起人。A公司出资6600万元持有H上市公司6000万股的限售股，占H上市公司60%股份，为H公司的控股股东。B公司、C公司各出资110万元持有H上市公司100万股限售股。发起人持有的限售股解禁期为3年。其余为流通股，股数为3800万股。

A公司应将限售股确认为长期股权投资，并按成本法进行核算。B公司、C公司按持股目的不同，B公司将限售股确认为交易性金融资产，而C公司将限售股确认为可供出售金融资产。

A公司应按6600万元作为持有限售股的计税基础，B公司、C公司应以110万元作为限售股的计税基础。

现金分红及送转股的会计和税务处理
企业在持有限售股时，被投资企业向股东分红，分红方式包括现金分红和股票分红（即送股）；被投资企业还可能将股本溢价进行增资，企业取得转增股。
1.转增股
企业取得转增股不需进行账务处理，需办理备查登记，注明增加的股数。

企业取得转增股，属于被投资企业将股本溢价所形成的资本公积转为股本取得的股票，该转增股不属于企业的股息、红利收入，企业也不得增加限售股的计税基础。

例如，2002年4月，H上市公司以股本溢价1000万转增股本，按照同股同权原则，发起人A公司、B公司、C公司持有的限售股和其他流通股一样，也将以相同比例获得转增股数。发起人持有的转增股数，不进行账务处理，只作备查登记。转增后，A公司持有的限售股为6600万股，B公司、C公司各持有110万股限售股，H上市公司总股数为11000万股。发起人持有限售股的计税基础不变。

2.现金分红
企业持有限售股确认为长期股权投资并采用成本法核算的，除企业在取得投资时实际支付价款（对价）中包含的已宣告但尚未发放的现金股利外，企业应在被投资方宣告发放现金股利时确认为投资收益。

企业按权益法核算的限售股，企业应在取得现金分红时抵减长期股权投资的账面价值。

企业将限售股确认为可供出售金融资产或者以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，应在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

企业取得现金分红，应在被投资方作出利润分配决定的日期时确认股息收入。该股息收入属于居民企业之间的股息、红利，符合规定的免征企业所得税。

例如，2002年H上市公司取得利润5000万元，2003年4月，H上市公司宣告按每股0.1元，分配现金股利1100万元。A公司取得660万元，B公司取得11万元，C公司取得11万元。A公司、B公司、C公司取得的分红属于免税收入。

A公司按成本法核算限售股，上市公司宣告分配利润时，会计分录如下（单位：万元，下同）：
借：应收股利 1100
贷：投资收益 1100。

B公司将限售股确认为交易性金融资产，上市公司宣告分配利润时：
借：应收股利 11
贷：投资收益 11。

C公司将限售股确认为可供出售金融资产，上市公司宣告分配利润时：
借：应收股利 11
贷：投资收益 11。

3.送股
送股属于股票股利，企业取得送股不需进行账务处理，需办理备查登记，注明增加的股数。

企业应在被投资方作出利润分配或送股的日期时确认股息收入，企业属于取得货币形式收入，应以送股的公允价值（市场价值）确认收入额。该股票股利属于居民企业之间的股息、红利，符合规定的免征企业所得税。

例如，2003年，H上市公司宣告发放股票股利，将未分配利润1100万元转增股本，每股面值1元，股票总数为12100万股。A公司取得红股660万股，B公司、C公司各取得11万股。A公司、B公司、C公司取得股票股利不需作账务处理。

A公司、B公司、C公司取得的股票股利属于免税收入。A公司持有限售股7260万股，其计税基础为7260万元；B公司、C公司各持有限售股121万股，计税基础为121万元。

限售股转让的会计和税务处理
企业将限售股确认为长期股权投资的，其账面价值与实际取得价款的差额，应计入投资收益。另外，采用权益法核算的限售股，因被投资方除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项限售股时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

以成本法核算的限售股，部分转让限售股后，企业对被投资方不能具有控制但仍能实施共同控制或者重大影响的，企业应将成本法转为权益法核算。

以权益法核算的限售股，部分转让后，企业对被投资方不具有控制、共同控制或者重大影响的，将应权益法转为成本法核算。

由于限售股属于股票，企业转让限售股属于转让股票。根据营业税暂行条例及其实施细则规定，企业转让限售股应缴纳营业税。

企业转让限售股取得的收入属于转让财产收入，应计入企业收入总额计缴企业所得税，限售股成本税费可按规定在税前扣除。

如果限售股是因股权分置改革造成由企业代个人持有的，企业转让时，企业以限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得，计缴企业所得税。企业不能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。

例如，2004年，H上市公司发起人A公司、B公司、C公司持有的限售股期满解禁。2004年6月，A公司将转让100万股，以每股10元价格在二级市场转让，转让后A公司仍为上市公司的控股股东。A公司应缴纳证券交易印花税1万元（100×10×0.1%），缴纳营业税100×（10－1）×5%＝45（万元），股票转让所得应计入企业应纳税所得额计缴企业所得税。

A公司持有7260万股解禁股的会计成本为6600万元，股票股利660万元，会计上不确认成本。每股成本为0.9091元。A公司会计分录为：
收到价款时：
借：银行存款 1000
贷：长期股权投资90.91
投资收益 909.09。

支付印花税时：
借：管理费用 1
贷：银行存款 1。

计提税金时：
借：投资收益 45
贷：应交税费——应交营业税 45。