税务总局主持召开BEPS最新发展及转让定价监管环境讨论会

在2013年7月OECD发布了由G20财长和央行行长莫斯科会议通过的BEPS行动计划（包括15项行动计划），并于当年9月在圣彼得堡峰会得到G20集团领导人背书。

2014年9月16日，OECD针对BEPS 15项行动计划中的7项发布了一系列成果（2014年成果）。次日（2014年9月17日），国家税务总局迅速在其官网上发布了关于BEPS 2014年成果的新闻稿，并于2014年9月25日召开了纳税人宣讲会介绍BEPS最新发展。

2014年9月25日，国家税务总局组织召开了纳税人会议讨论BEPS项目的7项成果。

行动计划1 – 关于数字经济面临的税收挑战的报告
行动计划2 – 消除混合错配安排的影响
行动计划5 – 考虑透明度和实质性因素有效打击有害税收实践
行动计划6 – 防止税收协定优惠的不当授予
行动计划8 – 无形资产转让定价指引
行动计划13 – 转让定价同期资料和分国信息披露指引
行动计划15 – 开发用于修订双边税收协定的多边工具

上述成果中，与转让定价相关且为本简报关注的有以下三项：
行动计划1 – 关于数字经济面临的税收挑战的报告
行动计划8 – 无形资产转让定价指引
行动计划13 – 转让定价同期资料和分国信息披露指引

中国为BEPS项目中积极参与国并在多项议题上贡献了其观点与态度。2014年BEPS成果很大程度上反映了中国对无形资产、经济实质和税款缴纳的税务一致性、价值创造等问题的一贯观点。国家税务总局认可BEPS的最新成果，并将优先考虑将这些新观点反映在国内转让定价法规中。

纳税人需关注的要点
行动计划8 – 无形资产转让定价指引
关于选址节约和其它当地（中国）市场特点的漫长争论已在该成果中进行了详尽表述，其将构成OECD转让定价指南第一、二章和第六章的部分修订内容。国家税务总局在纳税人会议上强调了以下简要观点。

无形资产的法定所有者并不能享有所有的非常规回报。有必要对无形资产开发、提升、维护、保护以及利用的参与者进行识别并相应补偿。

国家税务总局认可行动计划8中关于无形资产的定义，并举例说明可能的无形资产类型。例如，专利、专有技术和商业秘密、商标和商号、商誉等。此外，合同授权和政府授权（包括政府许可和提供相应劳动力的合同承诺），许可及其他对无形资产的限制权利也应被归为无形资产。

国家税务总局认为选址节约、其它当地特殊因素、配套劳动力、以及集团协同效应等不属于无形资产范畴；但这些因素在可比性分析时应予考虑，并通过合理的可比性调整来反映这些因素从而确定转让定价。另外，值得注意的是，如果因中国的特定因素而直接导致在中国的供应链中产生超额利润，则可比性分析中应反映该特定因素，且中国企业应获得合理回报。

国家税务总局意识到，由于更加整合的商业模式和复杂的供应链及商业活动，导致分析无形资产以及集团内相应回报分配存在困难及挑战。国家税务总局强调在分析无形资产交易时，一些诸如“控制”、“关键职能”、“资本”、“风险”等因素应当予以考虑，并且回报应与无形资产以及价值创造活动相匹配。

某些分销和研发活动可能会创造当地无形资产，应重新审视进行上述活动的中国企业的定位。成本加成的补偿方法可能是不够的。

《特别纳税调整实施办法》（“2号文”）自2008年开始试行，目前正在修订当中。法规终稿将加入无形资产章节以反映BEPS关于行动计划8的成果。

同时，国家税务总局及地方税务机关已开始对特许权使用费等无形资产交易进行审核和调查。安永观察到最近3个月中这类交易被调查的案例增多，且类似针对特许权使用费的质询也值得关注。

行动计划13 – 转让定价同期资料和分国信息披露指引
转让定价同期资料指引要求跨国公司在“主文档（master file）”中包含关于其集团全球运营整体信息以及转让定价政策等信息，以便相关国家税务机关查阅。同时，分国别报告（country by country reporting）需要披露跨国公司的全球利润分配、经济活动及税收情况信息。

国家税务总局认可BEPS行动计划中对信息披露的额外要求，因为各税务机关经常反映审阅中国企业转让定价同期资料时，其整体商业信息不完整或不相关。适当的转让定价同期资料应旨在实现以下目标：
纳税人自我评估
为风险评估提供信息
为税务调查提供信息

国家税务总局提及主文档以及分国别报告对提高信息透明度及帮助纳税人履行合规要求很有必要。此外，国家税务总局希望看到中国在全球价值链中贡献的具体描述。

根据主文档和分国别报告的信息，国家税务总局将能够获取重要信息以对有税基侵蚀和利润转移嫌疑的交易进行调查。新的2号文将有可能提供方法和渠道，以便国家税务总局获得上述信息，或者使上述这些信息成为必须披露的部分。

转让定价同期资料将基于行动计划13的指引进行修订。国家税务总局旨在提供转让定价同期资料指引，内容包括集团企业经济活动过程及其价值创造，以提高纳税人信息透明度。

行动计划1 – 关于数字经济面临的税收挑战的报告

从税收目的角度很难将数字经济从其他经济中划分出来，且数字经济的商业模式和关键特征加剧了BEPS的风险，该观点已经在行动计划1的成果中被认可。很难单独针对数字经济制定政策，需要通过其它行动计划解决数字经济的BEPS问题，并同时考虑常设机构、无形资产的重要性及数据使用等问题，并可能需修订受控外国公司规则和转让定价规则，以适应数字经济。

国家税务总局认为，拥有近14亿人口的中国为跨国企业分析及剖析数据，及后续将数据转换成有商业价值的信息提供了丰富的数据资源。可转移的数据具有价值并且应该在关联方之间相应定价。

大量的市场数据及信息对商业活动具有重大价值，且数据收集活动由中国企业进行，因而有必要重新审视相应的转让定价安排并考虑中国作为信息来源国的税收权利。我们预期其基本原则将扩大至除了数字经济以外的其他行业，并产生影响。

结论
新的2号文预期将于2015年发布，届时国家税务总局关于上述一些议题的最终观点将更加清晰。同时，很重要的是，跨国公司应通过评估集团转让定价现状、相关政策和文件资料来应对上述变化。