青岛四方一起股权转让 3家境外企业补税2500万元

盯住一个平价股权转让税源登记申请，青岛市四方区国税局利用证券市场公开信息，层层调查取证，多次与税务代理人约谈，迫使设在避税港的3家境外非居民企业如数缴纳股权转让预提所得税税款2500万元。

“3家境外企业都补缴税款了，两家通过境内企业代为缴纳，一家直接从境外汇入。”日前，青岛市四方区国税局一位工作人员高兴地向局领导汇报。这意味着四方区国税局紧盯不放的一桩巨额股权转让案，历经4个多月的努力终于画上了圆满的句号。

一个股权转让申报遭质疑

几个月前的一天，青岛市某外商投资股份有限公司（以下简称A公司）到四方区国税局办理股东股权变更税源登记。

A公司提交资料显示，这家公司2004年10月成立，注册资本4720万美元，原有16户股东（13户内资居民企业和3户境外非居民企业）。其中，境外3户非居民企业占A公司总注册资本的25%，分别为毛里求斯某有限公司（以下简称M公司）占18.95%，英属维尔京群岛某控股有限公司（以下简称Y公司）占5%，英属维尔京群岛某能源有限公司（以下简称R公司）占1.05%。

2015年3月，A公司召开股东大会，同意由境内某上市集团股份有限公司（以下简称B集团）及其在香港设立的全资子公司某能源有限公司（以下简称Z公司）向A公司的16户股东非公开发行股份，购买A公司资产。此后，A公司向四方区国税局申请办理股东股权变更税源登记，称是按照认购股数，以每股1元人民币计算股权转让价格及股权转让成本，申报平价股权转让。

审核这些资料，四方区国税局工作人员觉得，相关股权转让是否平价值得怀疑。

分析发现相关转让并非平价

考虑到本次股权转让的复杂性，四方区国税局专门抽调骨干业务人员成立了项目攻坚小组。

项目组一方面通过CTAIS、综合数据管理系统等应用软件，查询A公司的税务登记以及变更、申报纳税等情况；另一方面上网查询B集团披露的有关重大资产置换及发行股份购买资产公告书，从中得知B集团新增股份300745664股，新增股份的发行价格为6.63元/股，为有限售条件流通股。该公告书显示，商务部批复同意B集团变更为外商投资股份公司，M公司、Y公司和R公司以其各自持有的A公司股权，分别认购B公司56991304股、15037283股及3157829股非公开发行股份。证监会核准了本次交易。青岛市商务局出具批复，核准A公司的股东变更为B集团和Z公司。相关企业签署文书，确认以交割日对置入资产和置出资产进行交割，A公司100%股权登记至B集团名下，完成工商变更登记手续。

此后，项目组还获取了B集团的《重大资产重组协议》。通过审核分析这些资料，项目组初步确定公司本次股权转让应为溢价转让，而非其申报的平价转让。

广泛采集信息确定判断证据

接下来，项目组着手寻找证据。

由于本次转让股权的3家非居民企业均在境外，项目组无法直接联系，只好先从A公司调查取证。

根据A公司提供的青岛市商务局2011年作出的文件批复，项目组了解到：M公司是以894.44万美元现汇出资，实际以3610.98万美元对价购入；Y公司是以236万美元现汇出资；R公司是以49.56万美元现汇出资，实际是以200万美元对价购入。据此，项目组确定了相关转让股权的转让成本。

根据B集团发布的上市公司公告中有关3家非居民企业的认购股数和发行价格数据，参考交割日的外汇汇率，项目组确认了本次股权转让的价格。

依据调查取证核实的股权转让价格及股权转让成本，根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第三条规定，项目组计算出了3家非居民企业本次各自股权转让的所得及应缴纳的企业所得税。

与委托税务代理人展开谈判

针对3家非居民企业股权溢价转让少计预提所得税的问题，项目组委托A公司通知这3家非居民企业按照上述计算金额向四方区国税局申报缴纳企业所得税。

M公司委托上海某律师师事务所为其税务代理人前来与项目组谈判。项目组人员详细讲解了有关非居民企业的税收政策，说明了作出相关征税决定的政策依据和税款计算办法，并出示了调查取得的各项证据。M公司税务代理人对项目组确定的股权转让价格予以认可，但对项目组确定的股权转让成本提出异议，称M公司曾于2014年实施境外股权转让，总成交价格为5993.18万美元，并到税务机关履行了备案义务。本次股权转让，M公司的股权成本价与本次股权转让收入差额不大，只应缴纳54.48万元的税款。

就此，项目组人员指出，M公司于2014年进行的境外股权转让为境外间接转让，其在A公司的股权成本并没有发生变化，此次股权转让为直接转让，应适用国税函〔2009〕698号文件规定，即“股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额”。

经过多次沟通，3家非居民企业的税务代理人最终都认可了项目组的征税意见。

想方设法突破税款追缴僵局

然而，此后，这3家非居民企业的税务代理人都以企业股东筹措资金困难为由拖延缴纳税款。项目组知道，3家非居民企业都在境外，鞭长莫及，而本次股权转让中，A公司既非纳税义务人，也非法定扣缴义务人，只有协助税务机关的义务。怎么办？

“这3家非居民企业在我国境内是否有其他收入来源？”项目组突然想到一个突破方向。但通过网络查询，项目组并未发现这3家非居民企业有其他境内投资信息。

为争取相关税款尽早入库，项目组采取了两项措施。一方面，根据税收征管法及其实施细则、《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）文件精神，委托A公司协助送达《税务事项通知书》，通知M公司、Y公司、R公司在规定日期前缴纳税款，逾期不缴纳将按有关规定处理。同时委托A公司向3家境外公司代为传达中国税务机关追缴税款的决心，告知如不履行相关纳税义务可能产生的后果。

另一方面，多次与相关方面协调，促成3家非居民企业委派代理人，在A公司高管陪同下，到四方区国税局沟通有关股权转让所得税事宜。经过深入交流，各代理人表示认同项目组的征税意见，税企双方约定了纳税期限。

近日，M公司和Y公司的股东，各自从境外将应缴税款汇至A公司的缴税账户，授权A公司代为缴纳企业所得税，R公司将应缴税款从境外银行经中国银行汇入四方区国税局的“代缴库税款”专户。其中，M公司入库税款1518.3万元，Y公司和R公司分别入库税款852万元和84.2万元，合计入库所得税税款2454.5万元。

非居民税收管理重在信息监控

点评人：青岛市四方区国税局局长 姜仕竹

非居民企业税收管理具有税源信息获取难、调查取证难和税款追缴难的特点。本案中，办案人员运用一套策略，围绕疑点，在涉案企业注册地在境外且无其他境内收入来源、境内无法定扣缴义务人的情况下，跨越一个个障碍，将涉案企业转让股权未缴的税款系数追回。其中一些做法值得一提。

专业化、团队化应对。针对本次股权转让涉及非居民企业的复杂情况，我局抽调专业知识丰富、业务能力强的骨干人员成立项目攻坚组，集合众人的技能和智慧，协商查案。

寻求多方支持，坚持依法行政。项目组在办案初期就寻求上级单位支持，在有关非居民企业税收事项的谈判技巧、规范服务等方面得到了具体指导。同时，办案人员在案件处理过程中每个步骤都努力做到有法可依，用证据说话。在税款征收陷入僵持的情况下，办案人员也没有妥协，通过与涉案企业税务代理人一次次沟通、详细讲解有关政策、依法发送文书催缴、托居民企业转达意见等措施，持续施压，直至攻破对方的心理防线。

拓展信息渠道，规范纳税服务。掌握有效信息和挖掘信息关联，是税务机关在与非居民企业谈判过程中占据主动的关键。本案中，项目组正是因为广泛收集信息，从网上获取了某上市公司的公告信息，结合调查居民企业取得的资料，才确定了相关股权溢价转让的证据，从而在谈判过程中让涉案企业代理人无可辩驳。