银监发[2006]78号 中国银行业监督管理委员会关于印发《申请设立企业集团财务公司操作规程》的通知[全文废止]

中国银行业监督管理委员会办公厅关于印发《申请设立企业集团财务公司操作规程指引》的通知[全文废止]

银监发[2006]78号     2006-02-05

各银监局：

　　《企业集团财务公司管理办法》已于9月1日开始实施。为做好企业集团财务公司的市场准入工作，现将《申请设立企业集团财务公司操作规程指引》印发给你们，请认真执行。

　　税 屋附件

申请设立企业集团财务公司操作规程指引

　　一、申请设立企业集团财务公司应具备的条件

　　(一)申请设立财务公司的企业集团应具备的条件

　　1.符合国家的产业政策。

　　2.申请前一年末，集团母公司的注册资本金不低于8亿元人民币。

　　3.申请前一年末，按规定并表核算的成员单位资产总额不低于50亿元人民币，净资产率不低于30%。

　　4.申请前连续两年，按规定并表核算的成员单位营业收入总额每年不低于40亿元人民币，税前利润总额每年不低于2亿元人民币。

　　5.现金流量稳定并具有较大规模。

　　6.集团母公司成立两年以上并且具有企业集团内部财务管理和资金管理经验。

　　7.集团母公司具有健全的公司法人治理结构，未发生违法、违规行为，近3年无不良诚信记录。

　　健全的法人治理结构指根据集团母公司企业组织形式和相应的法律法规要求能够实现有效公司治理的组织结构。

　　8.集团母公司拥有核心主业。

　　9.集团母公司无不当关联交易。

　　(二)拟设财务公司的出资人应具备的条件

　　财务公司的注册资本金应当主要从成员单位中募集，并可以吸收成员单位以外的合格机构投资者的股份。除国家限制外资进入并经中国银监会事先同意的企业集团外，新设财务公司一般均应有丰富专业经验的境外机构投资者。

　　财务公司的出资人包括成员单位、合格的机构投资者。

　　1.成员单位应具备以下条件：

　　(1)在工商行政管理机关登记注册的具有法人资格的企业。

　　(2)按期足额归还银行贷款，最近两年连续盈利。

　　(3)年终分配后，净资产率达到30%。

　　(4)长期股权投资累计金额不超过本公司净资产的50%(国务院规定的投资公司和控股公司除外)。

　　(5)经营管理良好，近两年内未发生重大违法行为。

　　2.合格的机构投资者应具备以下条件：

　　(1)承诺自财务公司成立之日起5年内不转让所持财务公司股份并在财务公司章程中载明。

　　(2)有3年以上成功从事财务公司或类似机构经营管理的经验。

　　(3)机构投资者是境内企业的应具备成员单位的条件;是境外非金融企业的应参照成员单位的条件;是境外金融机构的可参照《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》(中国银行业监督管理委员会令[2003]第6号)的规定。

　　(三)拟设财务公司应具备的条件

　　1.确属集中管理企业集团资金的需要，经合理预测能够达到一定的业务规模。

　　2.有符合《中华人民共和国公司法》和《企业集团财务公司管理办法》(以下简称《办法》)规定的章程。

　　3.有符合《办法》规定的最低限额注册资本金。

　　设立财务公司的注册资本金最低为1亿元人民币。财务公司的注册资本金应当是实缴的人民币或者等值的可自由兑换货币。

　　经营外汇业务的财务公司，其注册资本金中应当包括不低于500万美元或者等值的可自由兑换货币。

　　4.有符合中国银监会规定的任职资格的董事、高级管理人员和规定比例的专业从业人员，在风险管理、资金集约管理等关键岗位上有合格的专门人才。

　　董事、高级管理人员是指公司的法定代表人和对财务公司经营管理具有决策权或对风险控制起重要作用的人员，包括董事、监事长、总经理、副总经理。风险管理、资金集约管理等关键岗位人员是指按照财务公司具体业务部门设置、业务制度和流程，在财务公司主要业务活动中承担风险管理和资金集约管理职责的工作人员。

　　财务公司从业人员中从事金融或财务工作3年以上的人员应当不低于总人数的三分之二，其中从事金融或者财务工作5年以上人员应当不低于总人数的三分之一。

　　曾任国际知名会计师事务所查账员、电脑公司程序设计师或系统分析员，或在国际知名资产管理公司、基金公司、投资银行、证券公司相关业务和管理岗位上工作过的专业人员，如果具有两年以上工作经验，并经国内相关业务及政策培训，则视同从事金融或财务工作3年以上。

　　5.在法人治理、内部控制、业务操作、风险防范等方面具有完善的制度，具有完善的管理信息系统和风险控制系统。

　　6.有符合要求的营业场所、安全防范措施和其他设施。

　　7.中国银行业监督管理委员会规定的其他条件。

　　二、申请筹建阶段的操作规程

　　(一)申请人

　　申请筹建财务公司，应当由母公司作为申请人提交筹建申请材料。

　　(二)筹建申请材料的报送方式

　　申请人应将筹建申请材料报送至公司拟设地银监局。

　　(三)筹建申请材料的内容、格式

　　1.筹建申请材料共有11项内容，具体如下：

　　(1)筹建申请表(见附件一)。

　　(2)筹建申请书。

　　内容应当包括拟设财务公司名称(可未经工商行政管理机关预核准)、拟设地、注册资本金、股东及其股权结构、业务范围等。

　　(3)设立财务公司的可行性研究报告。

　　内容包括：

　　一企业集团基本情况，包括集团历史沿革、成员单位状况、组织和人员、基本财务状况和主要财务指标等。

　　一企业集团所属产业及国家产业政策。

　　一企业集团生产经营状况、行业地位、发展规划及核心主业在集团资产中所占比重等。

　　一现金流量分析，即对企业集团过去两年的现金流量规模、特点、规律等进行分析，对未来的现金流量进行合理预测。

　　一企业集团财务和资金管理经验。

　　一设立财务公司的宗旨、作用、业务量预测及盈利模式。

　　(4)集团母公司的资质证明材料。

　　一工商行政管理机关颁发的《企业集团登记证》。

　　一企业集团符合国家产业政策的证明材料。

　　一集团母公司的公司章程、组织架构及内部管理制度。

　　一税务机关颁发的纳税信用等级证明;集团母公司近3年的贷款银行名单以及经贷款银行确认的无不良资信记录的证明;母公司董事会(或经营决策机构)关于公司合法合规经营的声明。

　　如果外界或媒体有相关的违法、违规问题披露，需作出特殊说明。

　　一经境内外依法设立的会计师事务所审计的最近两年按《企业会计准则》编制的会计报表(包括合并会计报表)。会计报表包括资产负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注。会计报表附注中应按照财政部颁布的《企业会计准则》的相关要求，对企业的重大关联交易情况进行披露。

　　(5)成员单位名册及有权部门出具的相关证明材料。

　　成员单位包括集团母公司及其控股51%以上的子公司(以下简称“子公司”)，母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司，母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。

　　(6)申请人和其他出资人的股东资格材料。

　　一包括申请人和其他出资人名册、营业执照复印件、其他出资人经境内外依法设立的会计师事务所审计的最近两年的会计报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注)及经贷款行确认的按期归还银行贷款的证明材料。

　　一合格的机构投资者还应提供其3年以上成功从事财务公司或类似机构经营管理的相关材料，境外金融机构投资入股财务公司的还应提供《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》规定的相关材料。

　　(7)出资人的出资保证或出资协议。

　　一出资保证或出资协议应由全体出资人(或发起人)法定代表人签署并加盖单位公章，协议书中应明确各出资人(或发起人)的出资比例、权利、义务等事项，并应书面授权集团母公司作为申请人代表全体出资人办理筹建事宜。

　　合格的机构投资者应将5年内不转让其在财务公司股份的承诺在投资协议中载明。

　　一出资人关于拟出资设立财务公司的授权或批准文件。

　　(8)母公司董事会作出的、在财务公司出现支付困难时增加相应资本金的书面承诺。

　　(9)母公司法定代表人签署的确认母公司及其成员单位提供的资料真实性的证明文件。

　　(10)律师事务所出具的申请人在申请筹建程序、材料等方面合法合规性和完整性的法律意见书。

　　(11)中国银行业监督管理委员会要求提交的其他文件、资料。

　　2.筹建申请材料的格式。

　　(1)申请材料的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格)，双面印刷(需提供原件的历史文件除外)。

　　(2)申请材料应采用活页装订的方式。

　　(3)申请材料的封面和侧面应标有“关于申请筹建××集团财务有限(责任)公司的材料”字样。

　　(4)申请材料各部分之间应有明显的分隔标识，并与目录相符。

　　(5)申请材料一式三份，其中一份按规定提供原件，其余两份可为原件的复印件。

　　(6)申请材料均须用中文书写，且字体不小于五号。如需提供原件的历史文件是以外文书写的，应附中文译本。

　　(7)申请书抬头为“中国银行业监督管理委员会”。

　　(四)筹建申请的受理、审核和批准

　　1.筹建申请的受理。

　　银监局收到筹建申请材料后，如在5个工作日内发现材料不齐全或不符合规定形式要求的，应在收到申请材料之日起5日内向申请人发出补正通知书，一次告知申请人应补正的全部内容。申请人应当在补正通知书发出之日起，3个月内一次性提交补正申请材料。

　　申请材料齐全并符合规定形式要求的，银监局应在收到完整申请材料之日起，5日内受理行政许可申请，并向申请人发出受理行政许可通知书。

　　有下列情形之一的，银监局作出不予受理的决定，向申请人发出不予受理申请通知书，并说明不予受理的理由：

　　(1)在补正通知书发出之日起3个月内，申请人未能提交补正申请材料。

　　(2)申请人提交的补正申请材料不齐全，或不符合规定形式要求的。

　　(3)法律、行政法规及银监会规定的其他应当作出不予受理申请决定的情形。

　　2.筹建申请的审核。

　　银监局受理筹建申请后，对申请资料进行审核，并在20个工作日内将同意或不同意的审核意见及申请人的全套申请材料上报银监会。

　　3.筹建申请的批准。

　　银监会自收到银监局上报的材料之日起4个月内，作出是否批准筹建的决定，同时抄送银监局。

　　(1)银监会作出不批准筹建决定的，向申请人下发书面通知并说明理由。

　　(2)银监会批准筹建的，向申请人下发批准筹建的书面批复。

　　4.申请人自收到批准筹建的批复之日起3个月内完成筹建工作。如遇特殊情况，申请人应当在筹建期限届满30日前向银监会提交筹建延期申请，经银监会批准，可延期一次，但筹建期限最长不得超过6个月。

　　三、申请开业阶段的操作规程

　　(一)开业申请材料的报送方式

　　筹建工作完成后、筹建期限届满前，申请人应当向公司拟设地银监局报送开业申请材料、高级管理人员任职资格核准申请材料及关键岗位人员材料。

　　(二)开业申请材料的内容、格式

　　1.开业申请材料共有16项内容，具体如下(高级管理人员任职资格核准材料及关键岗位人员材料内容见第四部分相关内容)：

　　(1)开业申请表(见附件二)。

　　(2)申请开业报告。

　　内容包括筹建工作完成情况的说明，公司的注册资本到位情况，拟开办业务及制度、系统的准备情况，内设机构、职工人数及构成等事项。

　　该报告应经出资各方法定代表人联名签署并加盖单位公章。

　　(3)拟设立财务公司章程草案。

　　包括公司的名称和住所、组织形式、业务范围、注册资本;股东名称和出资额、股东权利和义务、合格的机构投资者5年内不转让其在财务公司股份的承诺;公司的法定代表人，公司的机构及产生办法、职权、议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法、母公司董事会关于在财务公司出现支付困难时增加相应资本金的承诺等事项。

　　(4)财务公司经营方针和计划。

　　(5)财务公司股东名册及其出资额、出资比例。

　　(6)法定验资机构出具的对财务公司股东出资的验资证明。

　　法定验资机构出具的验资证明是指中国境内依法设立的会计师事务所出具的验资报告。

　　(7)工商行政管理机关出具的对拟设机构名称的预核准登记书。

　　(8)拟任职的董事、高级管理人员的名单、详细专业培训及从业履历及任职资格证明材料。

　　有关董事、高级管理人员的规定见本部分的相关内容。

　　(9)从业人员中拟从事风险管理、资金集中管理的人员的名单、详细履历。

　　(10)从业人员中从事金融、财务工作5年及5年以上有关人员的证明材料。

　　(11)财务公司业务规章及风险防范制度，其中包括财务公司与母公司之间有关风险隔离的严格规定。

　　财务公司应参照《商业银行内部控制指引》的有关要求建立健全拟办业务的规章制度及内部风险控制制度。

　　(12)财务公司管理信息系统及风险控制系统。

　　(13)财务公司营业场所及其他与业务有关设施的资料(指财务公司购买或租赁营业场所的协议和公安部门及消防部门等出具的营业场所及有关业务设施的验收文件)。

　　(14)财务公司第一次股东大会决议。

　　(15)律师事务所出具的申请人在申请开业程序、材料等方面合法合规性和完整性的法律意见书。

　　(16)中国银行业监督管理委员会要求提交的其他文件、资料。

　　2.开业申请材料的格式。

　　同第二部分筹建申请材料的格式。

　　(三)董事、高级管理人员任职资格

　　1.以下高级管理人员的任职资格须经核准或备案：

　　一董事长、副董事长、监事长、总经理、副总经理(及与上述职位名称不同但所承担职责相同的管理人员)的任职资格须经核准，任职前应获得银监会任职资格核准文件。

　　一董事的任职资格实行备案制，任职前应将有关备案资料报银监局。

　　2.董事、高级管理人员应具备的条件：

　　(1)董事、高级管理人员应满足下列基本条件：

　　一遵纪守法、诚实守信，具有良好的职业操守。

　　一能正确贯彻执行国家的经济、金融方针政策。

　　一具有与担任职务相适应的专业知识、风险管理知识。

　　一具有财务公司资金集中管理经验。

　　一无有关法律、法规及其他规定明确不得担任金融机构董事、高级管理人员的情形。

　　一经中国银行业监督管理委员会认定必须具备的其他条件。

　　(2)适用核准制的高级管理人员应具备下列条件：

　　担任董事长、副董事长、监事长、总经理、副总经理应具备本科(含本科)以上学历，金融从业6年以上，或从事经济工作9年以上(其中金融从业至少3年以上)。

　　(3)适用备案制的董事应具备下列条件：

　　具有大学专科(含专科)以上学历，从事企业管理、经营工作6年以上。

　　3.董事、高级管理人员应提交的申请材料：

　　(1)适用核准制的董事、高级管理人员，应提交下列申请材料(共计9项内容)：

　　一任职资格核准申请书。

　　该申请书由申请人法定代表人签字并加盖单位公章。

　　一高级管理人员任职资格核准表(见附件三)。

　　一集团母公司任免机构对拟任人品行、有无不良记录、业务能力、管理能力和工作业绩等方面的综合鉴定。

　　一拟任人身份证明复印件。

　　一拟任人国家认可的学历证书、专业技术证书复印件。

　　拟任人身份证明和学历证书的复印件应经申请人盖章并由银监局负责验证原件。

　　一由拟任人签字的无不良记录的声明。

　　一集团母公司任免机构负责人签名的对所有申报材料真实性的声明。

　　一股东大会关于高级管理人员任职的提议材料。

　　一中国银行业监督管理委员会要求的其他资料。

　　(2)适用备案制的董事应提交下列材料(共计5项内容)：

　　一董事任职资格备案表(见附件三)。

　　一拟任人身份证明复印件。

　　一拟任人国家认可的学历证书、专业技术证书复印件。

　　拟任人身份证明和学历证书的复印件应经申请人盖章并由银监局负责验证原件。

　　一由拟任人签字的无不良记录的声明。

　　一中国银行业监督管理委员会要求的其他资料。

　　4.申请材料的格式。

　　同第二部分筹建申请材料的格式。

　　(四)开业申请的受理、审查、核准

　　1.开业申请的受理。

　　同第二部分筹建申请的受理。

　　2.开业申请的审核。

　　(1)开业申请的审核同第二部分筹建申请的审核。

　　(2)银监局在上报审核意见前，应对适用于核准制的高级管理人员进行考试，并安排非银行金融机构监管处室以外人员参与监考和考卷评价。

　　(3)银监局应召开开业申请答辩会并组织高级管理人员任职资格谈话。

　　一参加答辩会人员为本指引规定的适用于核准制的高级管理人员，包括董事长、副董事长、监事长、总经理、副总经理。

　　一开业申请答辩会由财务公司(筹)董事长、总经理为主答辩人。

　　一银监局根据高级管理人员的职责分工有所侧重地进行分头谈话。

　　一答辩会及谈话考察的主要内容包括：公司治理结构和内控制度建设情况、公司董事会和高管人员的风险管理及审慎经营意识、公司业务发展前景分析等。

　　一银监局应将考试试卷、考试结果、答辩和谈话记录及考察评价意见随各公司开业申请材料一同上报银监会。

　　3.开业申请的核准

　　银监会自收到银监局上报材料之日起两个月内，作出是否核准开业的决定，同时抄送银监局。

　　银监会作出不核准开业决定的，向申请人下发书面决定并说明理由。

　　银监会核准开业的，向申请人下发核准开业的书面批复及高级管理人员任职资格核准文件。

　　(五)许可证的颁发与公告

　　1.申请人收到核准开业批复后，应根据批复，持下列材料到银监会或银监局领取金融许可证：

　　一核准开业批复。

　　一验收合格意见书。

　　一金融机构介绍信。

　　一领取许可证人员的合法有效身份证明。

　　一中国银行业监督管理委员会要求的其他资料。

　　2.银监会或银监局自收到上述有效文件之日起5个工作日内颁发金融许可证。

　　3.财务公司领取金融许可证后，应当按照《金融许可证管理办法》的规定，在银监会或银监局指定的全国公开发行的报纸上进行公告。公告的具体内容应当包括：机构名称、营业地址、金融机构编码、邮政编码、联系电话。

　　4.财务公司应当在营业场所的显著位置公示其金融许可证，并以适当方式公示其业务范围、主要负责人。

　　银监会及其派出机构将依法对公示情况进行监督与检查。

　　(六)外商投资企业批准证书的领取

　　外资投资性公司设立的财务公司在领取金融许可证的同时到银监会领取《外商投资企业批准证书》。

　　(七)正式开业

　　财务公司领取金融许可证后，应凭开业核准批复、金融许可证到工商行政管理机关办理企业注册登记，领取《企业法人营业执照》，并将营业执照副本(复印件)报银监会或银监局备案，方可开始对外营业。

　　经批准设立的财务公司自领取营业执照之日起，无正当理由6个月不开业或者开业后无正当理由连续停业6个月以上的，由中国银行业监督管理委员会吊销其许可证，并予以公告。

　　四、本《指引》适用范围

　　本《指引》用于规范企业集团财务公司的申请、筹建、开业阶段的市场准入行为，财务公司分支机构的市场准入操作另行制定。外资投资性公司设立的财务公司(外资股本占25%以上)的市场准入操作参照本《指引》执行。

中国银行业监督管理委员会办公厅

2006年2月5日