资本投资者一定要了解的25个税务问题

　　Q21.公司清算，如何计算个人所得税?

　　A:应当按照财产转让所得计征个人所得税。公司清算主要用三个步骤：资产处置、按顺序偿债、剩余财产分配。

　　个人投资者取得的清算分配=(目标公司股本+目标公司留存收益)×股权比例。其中：

　　目标公司留存收益=经营期累计留存收益+(清算损益-清算所得税)

　　应纳税额=(个人投资者取得的清算分配-投资成本)×20%。其中：

　　投资成本=初始投资成本+追加投资成本(含目标公司用留存收益、除资本溢价外的资本公积转增个人股本的金额)

　　需要注意的是，投资成本与目标公司股本可能不同，投资成本是指为取得该项股权支付的全部对价，对于个人通过增资扩股、收购股权等方式取得的股权，投资成本往往高于目标公司个人股本。

　　Q22.个人溢价减资，是否视同转让股权?

　　A:减资是股东收回投资的一种方式，如果存在溢价，则必须按照财产转让所得征收个人所得税。目前，通过减资方式逃税非常多。

　　Q23.外籍人员转让境内股权，股权转让收入能否扣除?

　　A:由于股息、红利所得实现的标志是目标公司宣告分配，因此，如果目标公司保留盈余不分配，股权转让价格中包括的投资方享有的留存收益金额不得从股权转让收入中减除。除非纳税人采取“先分配，再转让”，否则，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税的待遇无法享受。

　　Q24.个人转让“原始股”如何征收个人所得税?

　　A:从2010年1月1日起对个人转让上市公司限售流通股所得征税。个人转让限售股，应以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。

　　应纳税额=应纳税所得额×20%= [限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)] ×20%

　　如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

　　列入征税范围的限售股不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股。

　　对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，转让时暂免征税。

　　Q25.个人股权(不含股票)转让价格明显偏低，处罚吗?

　　为了防止纳税人签订阴阳合同隐瞒转让收入逃避个人所得税，对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可采取以下核定方法：

　　(1)参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

　　(2)参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

　　(3)参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

　　(4)纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

　　若，所投资企业连续三年亏损、因国家政策调整的原因而低价转让股权、将股权转让给配偶等直接亲属的，无须对转让价格进行纳税调整。

　　——作者单位：天津财经大学博士后流动站

　　Case

　　张先生转让M公司100%股权，该股权初始出资额300万元，股权转让价800万。

　　第一种情况：基准日，M公司债权3000万，债务2500万，净资产500万(有200万留存收益)，所以应纳税收入1300万元。应纳税额=(1300-300-1300×5/万)×20%=199.87万元

　　第二种情况：基准日，张先生及其关联方对M公司的债权为420万元。合同约定：张先生及其关联方承诺放弃对目标公司的债权420万元。

　　张先生取得的转让价格800万元中有420万元是张先生及其关联方对M公司债权的收回，剩余380万元才是真正的股权转让收入。

　　应纳税额=(股权转让收入-投资成本-印花税)×20%=(380-300-380×5/万)×20%=15.96(万元)

　　第三种情况：基准日，张先生欠M公司债务400万元。合同约定：股权转让价800万元，张先生欠M公司债务400万元不再偿还(应纳税收入1200万元)。

　　应纳税额=(1200-300-1200×5/万)×20%=179.88万元

　　Case

　　甲公司注册资本1000万元(其中张先生700万元，占70%，李先生300万元，占30%)。后来，王先生出资2000万元对甲公司增资，占甲公司50%的股份(按2：1增资)，甲公司增加实收资本1000万元，同时增加资本公积(资本溢价)1000万元。增资后，张、李、王股权结构为：35%：15%：50%。

　　随后，甲公司用资本溢价对全体股东增资，不征个人所得税，股本总额变为3000万元。如果公司申请减资50%，即1500万元，减资后剩余股本为1500万元。个人股东取得的减资额，相应于股权转让收入，允许扣除的投资成本按照出资额的50%确定。

　　张先生、李先生、王先生减资额及应纳税额分别为：

　　张先生减资额：1500×35%=525万元，张先生应纳税额=(525-700×50%)×20%=35万元

　　李先生减资额：1500×15%=225万元，李先生应纳税额=(225-300×50%)×20%=15万元

　　王先生减资额：1500×50%=750万元，王先生应纳税所得额=750-2000×50%=-250万元，不征个人所得税。

　　Tips 投资成本

　　指为取得股权付出的代价。由于取得股权的方式不同，因而投资成本的确定也有差异，税收认定也不同。

　　Tips 投资VS交换

　　非现金资产投资指个人以非现金资产出资取得被投资企业的股权，非现金资产交换是指以非现金资产作为对价支付给法人或个人，以换取其拥有的第三方股权。

　　Tips 红利&股息

　　股息是指现金股利，红利是指公司制企业用盈余公积和未分配利润，以及其他资本公积转增股本或实收资本。

　　Tips 基金分配股息不缴税?

　　自然人股东不仅有股票持有人，还包括基金持有者。税法要求，上市公司分配股息、送股时，应对证券投资基金扣缴个人所得税。所以基金将股息再分配给个人投资者时，不再扣缴个人所得税。

　　Tips “股东变更且所得已经实现”的空子。

　　如果股东已经变更，只要股权转让款没有全部收回，就不用缴纳个人所得税，这样一来，纳税人可以无限期推迟纳税时间。个人与个人之间转让股权，所得是否全部实现很难找到证据。

　　Tips 计税依据明显偏低

　　转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费;转让价格低于对应的净资产份额;转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格;转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格。

　　Tips 限售股转让纳税

　　以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

　　Tips 资产评估

　　对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。