总部企业特别纳税调整风险指引

第五部分 成本分摊协议的风险及其控制
成本分摊协议适用于企业与关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务。成本分摊协议的参与方共担风险，共享收益，使用所开发或受让的无形资产不需另外支付特许权使用费。

企业对成本分摊协议所涉及的无形资产或劳务的受益权应有合理的、可计量的预期收益，且以合理商业假设和营业常规为基础。

风险六：成本分摊协议的风险
例14：L公司与海外母公司采用成本分摊协议方式共同开发一项新型通讯技术。双方约定该技术在母公司原有的技术平台上开发，按新开发产品的销售收入分摊开发成本。经协商，L公司作为新加入方，一次性向母公司支付原有技术平台的买入费用2000万美元。五年后，由于产业转移，L公司停止在中国的生产。该成本分摊存在三个风险：一是2000万美元的买入支付是否符合独立交易原则；二是分摊方式是否符合配比原则；三是L公司的经营期限少于我国税法规定的期限（自签署成本分摊协议之日起20年）。

风险点：
⒈企业与其关联方签署成本分摊协议，是否具有合理商业目的和经济实质。特别要将劳务类成本分摊与集团内劳务共分开来，前者是共同参与下的共担风险，依据预期收益比例分配参与方需负担的成本比例；后者是必履行特定职能的劳务收费，是将已发生或确定将发生的费用按约定比例分配。

⒉企业与其关联方签署成本分摊协议，是否符合独立交易原则。相关评估分析涉及分摊协议的签订执行、变更、终止三个阶段。

⒊企业与其关联方签署成本分摊协议，是否遵循成本与收益国配比原则，主要是加入支付和退出补偿的确定问题。

⒋企业与其关联方签署成本分摊协议，是否按有关规定备案或准备、保存和提供有关成本分摊协议的同期资料。

⒌相关参与方自签署成本分摊协议之日起经营期限不得少于20年。

风险控制点：
⒈企业应自成本分摊协议达成之日起30日，报税务部门备案；也可采用预约定价安排的方式与税务机关达成成本分摊协议。成本分摊协议执行期间，应在次年6月21日前向税务部门报送同期资料。

⒉成本分摊协议应不以减少纳税为目的，并且具有合理商业目的和经济实质。所涉无形资产包括协议执行前已有无形资产（即平台贡献型无形资产）和新开发无形资产，所涉劳务一般为集团采购和集团营销策划。

⒊成本分摊协议的签订执行是否符合独立原则，主要通过各参与方分摊的成本与预期收益的配比判断，当配比在实际执行中出现偏差时，应进行补偿调整；当协议参与方发生变更时，应对各方受益和成本分摊情况做出相应调整，新加入方要按独立交易价值进行加入支付，退出方按独立交易原则获得推出补偿；当协议终止时，要按配比原则合理分配相应预期收益及所摊成本。

⒋结合行业的发展阶段、产品生命周期、董事会决议等因素，合理确定企业未来的经营期限，保证不少于20年。

第六部分 受控外国企业风险及其控制
受控外国企业，是指根据企业所得税法的规定，由居民企业或居民企业和居民个人控制的设立在企业所得税实际税负低于12.5%的国家（地区），并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业。

受控外国企业管理，主要是为了防范企业通过在低税率国家（地区）建立受控外国企业，通过不合理商业安排将利润转移到受控外国企业，将经营利润保留在海外公司或少量分配，逃避国内纳税义务。