财政部资产管理司关于向社会公开征求对《企业财务通则[公开征求意见稿]》意见的通知

　　第五章 成本控制

　　第四十七条 [原则性要求]企业应当依据财务战略建立成本(含费用、支出，下同)控制系统，结合自身业务特点，对各项成本进行合理分类，落实成本控制责任，合理选择成本控制方法，强化成本预算约束，逐步实现成本全员管理和全过程控制。

　　第四十八条 [存货管理成本]企业应当综合考虑市场供需变化、自身生产经营需求、采购价格等因素，合理确定存货采购的渠道、批次、方式等，从源头上控制采购成本、占用资金成本、仓储费用、损耗支出等成本。

　　第四十九条 [研发费用]企业应当结合所处产业和自身战略等合理确定研发方向和具体项目，并根据研发项目、研发环节或者研发部门设立台账，归集管理本企业研究和开发产品、技术、材料、工艺、标准、管理信息系统等过程中发生的研发费用。

　　企业集团应当根据集团发展战略统筹规划内部研发资源，提升整体研发投入强度和效率。母公司出于集中研发资源、提高研发效率等合理商业目的，可以在全资和控股子公司范围内统筹使用研发费用，但应当按照权责利一致原则，确定研发费用集中收支以及研发成果的分享办法。

　　第五十条 [业务费用]企业发生销售折扣、折让，以及支付必要的佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等业务费用，应当以内部销售政策、合同约定、有效凭证等作为依据，由相关职能部门和财务部门联合对其真实性和合规性进行审核，履行内部审批手续，防止采用业务费用形式进行贿赂等违法行为。

　　企业向非经营单位以及个人支付上述业务费用，因属于临时性、一次性或小额支出未制定内部销售政策、未签订合同，以及对方无法出具有效凭证的，应当制作书面文件，列明支出用途、本企业经手人、对方经手人等信息，由收款人签字并履行内部审批手续后备查。

　　第五十一条 [履行法定义务支出]企业依法承担安全生产、清洁生产、污染治理、地质灾害防治、生态恢复、环境保护、售后服务等义务所需支出，国家有规定标准的，按规定执行;没有规定的，由内部职能部门和财务部门合理测算，必要时可以聘用中介机构、外部专家评估测算。国家规定或企业估算的支出不足的，企业应当据实列入成本，不得挂账虚增利润。

　　对于弃置费等未来一次性发生的大额法定支出，企业应当提前作出财务安排，保障到期支付资金的需要。

　　第五十二条 [税费支出]企业应当按照国家有关规定缴纳税款、行政事业性收费、政府性基金以及使用、占用国有资源的费用等。

　　企业对没有法律法规依据或者超过法律法规规定范围和标准的各种摊派、收费、集资，有权拒绝并向有关部门反映。

　　第五十三条 [成本责任制]企业应当建立健全成本责任制，根据成本动因等确定各项成本的归口管理职能部门，加强对关键成本项目的预算控制、绩效评价和监督检查。

　　对于存在较大管理风险的成本项目，如业务招待、广告宣传、公务用车等支出，企业应当建立健全专项管理制度，明确开支范围、标准、审批权限、报销流程等。

　　第五十四条 [人工成本内涵]企业应当对生产经营中使用劳动力要素发生的所有成本进行全口径归集和管理，建立健全人工成本投入产出评价指标体系。

　　人工成本包括企业向个人支付的劳动报酬，为职工缴纳或提取的社会保险费、住房公积金、补充养老保险(含年金，下同)、补充医疗保险、职工福利费、职工教育经费、工会经费，为特定群体或个人支付的劳动保护费、经济补偿金，以及按照国家法律法规、有关收入分配和劳动保障政策、劳动合同约定支付的其他人工成本。

　　第五十五条 [劳动报酬]企业应当依法及时、足额支付劳动报酬。

　　企业发生工资(含奖金、津贴、补贴)、劳务费等形式的劳动报酬支出，原则上应当以货币形式支付给职工本人或者为本企业提供劳务服务的单位;经职工或者单位书面同意，可以以实物、债权资产等非货币形式支付。

　　企业可以对管理人员、核心技术人员等实行年薪制、股权激励等与其他职工不同的报酬办法，所需支出纳入劳动报酬管理。其中，实行股权激励的企业不得为股权激励对象提供垫资、担保、借贷、补助等财务资助。企业可以对本款规定的劳动报酬实行延期支付和追回制度，但应在劳动合同或者激励方案中作出书面约定。

　　第五十六条 [劳动报酬附加项之一]企业应当依法为职工缴纳养老、医疗、失业、工伤等社会保险费和住房公积金。

　　对于企业依法参加城镇职工社会养老保险和基本医疗保险，而职工个人依法参加城镇居民养老保险和合作医疗的，企业除向职工依法支付劳动报酬外，还应根据职工个人提供的社会保险费缴纳凭据，向其支付相关社会保险费用。前述职工社会保险费缴纳在劳动合同中有明确约定的，企业按劳动合同约定支付的相关费用不计入工资总额。

　　企业可以遵循量力而行原则，按照国家有关财务制度规定为职工建立补充医疗保险和补充养老保险或企业年金。

　　第五十七条 [劳动报酬附加项之二]企业按照本企业职工工资总额的一定比例提取职工教育经费和工会经费，其中：职工教育经费由本企业专项用于提高职工素质和能力所需教育和培训支出并向基层职工倾斜，工会经费依法向工会拨缴。

　　企业职工福利费应当按照国家有关财务制度规定的范围编制预算，在预算内据实列支。

　　第五十八条 [制度成本]企业应当依据所处内外部环境变化情况，适时调整内部组织结构，进行流程再造，推动技术革新，改进管理制度，提高管理效能，降低制度成本。

　　第五十九条 [禁止性规定]除符合前述规定的人工成本外，企业不得为股东、董事、经理层以及其他个人承担与生产经营无关的下列支出：

　　(一)娱乐、健身、旅游、招待、购物、馈赠等支出。

　　(二)购买商业保险、证券、股权、收藏品等支出。

　　(三)个人行为导致的罚款、赔偿等支出。

　　(四)购买住房、支付物业管理费等支出。

　　(五)应由个人承担的其他支出。

　　第六章 收益分配

　　第六十条 [原则性要求]企业应当规范开展税后利润分配，建立健全绩效考核评价和激励约束机制，促进股东、董事、经理层及其他职工根据法律法规以及企业内部章程和制度约定，按照资本、劳动、知识、技术、管理、数据等要素贡献有序参与企业收益分配。

　　第六十一条 [业务收入归属]企业股东、董事、经理层及其他职工履行本企业职务或者以企业名义开展业务所得的收入，包括销售收入以及对方给予的销售折扣、折让、佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等，全部属于企业。

　　前述个人为取得相关收入发生的成本，由企业通过报销、奖励等方式予以补偿，不得从收入中直接抵扣。

　　第六十二条 [税后利润分配基本要求]企业进行税后利润分配，应当符合法律法规有关规定，遵循可持续原则，兼顾自身发展和回报股东的需要，并提请股东(大)会等审议批准.

　　企业应当在章程和内部制度中规定利润分配的条件、频率、顺序、形式，以及参与分配的股东类别、分配比例等，并按规定制定年度利润分配方案。

　　第六十三条 [年度税后利润分配顺序]企业当年税后利润应当按照以下顺序分配：

　　(一)弥补亏损和提取法定公积金。有待弥补以前年度亏损的，如果税后利润足以弥补以前年度亏损，按照弥亏后余额的10%提取法定公积金;如果不足以弥补，当年利润分配终止。无待弥补以前年度亏损的，直接按照税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额已达到注册资本50%以上的，当年可以不提取法定公积金。

　　(二)支付优先股股息。企业应当在章程中明确支付情形、计算方法、足额支付后优先股股东是否与普通股股东一起参加后续分配、当期未分配或未足额支付的股息是否累计到下一年度等，并按照约定计算和支付股息。

　　(三)提取任意公积金。经过前两项分配后税后利润仍有余额的，企业可以根据股东(大)会决议，按照税后利润的一定比例提取任意公积金。

　　(四)向普通股股东分配利润。经过前三项分配后的税后利润余额，并入以前年度未分配利润，作为当年可供分配利润，全额或部分向普通股股东分配。其中：除全体股东另有约定外，有限责任公司和股份有限公司股东分别按照实缴出资比例和所持股份比例分配利润;章程明确约定取得优先股股利的优先股股东可以继续与普通股股东参加利润分配的，应当按约定向优先股股东分配利润;股份有限公司依法回购后暂未转让或者注销的股份，不得参与利润分配。各级人民政府及其部门、机构直接出资设立的企业上交国有资本收益，按照统一的国有资本经营预算制度执行。

　　第六十四条 [中期利润分配]企业一般按照年度进行利润分配，中期盈利状况良好且相关经营和投资活动产生的现金流充裕的情况下，按照章程约定，履行决策程序后也可以进行中期利润分配。

　　企业中期利润分配参照本通则关于年度利润分配顺序的规定进行。中期期末存在待弥补以前年度亏损的，应当先弥补亏损;年度结束前企业盈利状况存在较大不确定性或者有较大现金流支出安排的，不宜进行中期利润分配。

　　第六十五条 [亏损弥补]企业发生的年度亏损，持续经营情形下，可以用盈余公积弥补，或者在税法规定的结转年限内，用以后年度税前利润弥补;税法规定的结转年限届满后，仍未得到弥补的亏损用以后年度税后利润弥补，或者用盈余公积等弥补。

　　第六十六条 [利润分配形式]企业根据自身行业特点、发展阶段、盈利能力、现金流量状况、实收资本规模等，可以采取发放现金股利、股票股利等形式进行利润分配。

　　第六十七条 [非资本要素参与收益分配]企业的董事、经理层、技术人员及其他职工凭借管理、知识、技术、劳动、数据等要素参与收益分配的，应当符合国家有关规定，在企业章程或者内部制度中对激励分配办法作出规定，并区分两类情形加强管理：

　　(一)取得本企业或其投资企业股权的，以股权参与税后利润分配相关方案应当由本企业股东(大)会审议通过，企业授予股权的支出应当在如实列入成本。

　　(二)取得项目分成、岗位分红、技术创新奖励等货币或实物激励的，企业相关支出应当如实列入成本。

　　企业应当建立健全要素贡献考核评价制度，客观反映有关要素贡献，据此确定激励形式和金额，决策过程应当落实激励对象回避制度。

　　第七章 重组清算

　　第六十八条 [原则性要求]企业为提高要素生产率、改善财务状况、转变生产经营模式、完善治理结构、形成或扩大市场竞争优势等拟实施重组，对各类资源要素进行重新配置的，应当论证重组的必要性和可行性，合理选择重组方式，拟订重组方案，履行决策程序。

　　企业因解散、破产等拟实施清算的，应当成立清算组，确保将全部资产、债务纳入清算范围，按照法律法规和企业章程的规定分配剩余财产。

　　针对重组、清算不同于持续经营状态的管理要求，企业应当明晰重组、清算期间的管理权限特别是财务权限。

　　第六十九条 [重组共性要求]企业实施重组，涉及的财务工作包括但不限于：

　　(一)清查财产，核实债务，委托会计师事务所审计。

　　(二)参与制订职工安置方案，依法测算职工安置成本。

　　(三)与债权人协商，制订债务处置方案。

　　(四)委托评估机构进行资产评估，并以评估结果作为交易或者作价的参考依据。

　　(五)参与拟订重组方案，履行审议批准程序。

　　(六)执行经批准的重组方案，加强方案实施过程的财务控制。

　　企业可以根据重组类型及涉及利益主体，减少或者增加财务工作内容。涉及产权重组的，应当采取适当方式保障全体股东的知情权。

　　第七十条 [分立式重组]企业采取分立方式进行重组，应当在分立协议中明晰原企业资产、负债、所有者权益在分立企业间如何分割，以及原企业股东在分立企业的股权比例。

　　企业划分各项资产、债务以及经营业务，应当按照业务相关性或者资产相关性原则明确分割方案。对不能分割的整体资产，可以在评估机构评估基础上，经分立各方协商，由拥有整体资产的一方给予他方适当经济补偿。

　　第七十一条 [合并式重组]企业采取合并方式进行重组，吸收合并或者新设合并前企业的各项资产、债务以及经营业务，由合并后企业承继，合并协议中应当明确合并前各企业股东在合并后企业的股权比例、合并各方资产作价办法;控股合并不应涉及被控股企业的资产、债务转移。

　　合并后企业应当加强财务协同，完善财务治理结构，整合财务资源。

　　第七十二条 [托管重组]企业采取托管方式进行重组，应当与受托方签订托管协议，明确托管经营的资产负债状况、托管经营目标、托管期限、托管资产处置权限、收益分配办法、财务监管措施、责任追究等，由股东(大)会审议批准。

　　受托方应当根据托管协议制订实施方案，管理托管企业的资产与债务。未经托管企业股东(大)会授权，不得转让、转移托管企业的资产和经营业务，不得以托管企业名义或者以托管资产对外担保。

　　托管期限届满，托管企业应当对托管情况进行专项审计，评价托管方履职绩效。

　　第七十三条 [国有资源权益财务处理]企业重组时，对已占用的国有划拨土地应当按照有关规定进行评估，履行相关手续，并区别以下情形处理：

　　(一)继续采取划拨方式的，可以不纳入企业资产管理，但企业应当明确划拨土地使用权权益，并按规定用途使用，设立备查账簿登记。国家另有规定的除外。

　　(二)采取作价入股方式的，将应缴纳的土地出让金转作国家资本，形成的国有股权由企业重组前的国有资本持有单位或者主管财政机关确认的单位持有。

　　(三)采取出让方式的，由企业购买土地使用权，支付出让费用。

　　(四)采取租赁方式的，由企业租赁使用并缴纳租金。

　　企业重组时，对占有使用的水域、滩涂、海域等国有资源，以及探矿权、采矿权、取水权、采砂权等特许经营权，依法可以转让的，比照前款处理。

　　第七十四条 [特殊情形重组亏损弥补]企业实施股东变更的重组时，未分配利润为负的，可以用盈余公积、资本公积、实收资本依次弥补，以净资产作为重组前股东的股权计价基础。

　　股东变更范围限于企业集团母公司及成员单位的，未分配利润只能用以后年度税后利润和盈余公积弥补。

　　第七十五条 [清算共性要求]企业实施清算，应当确定清算人并成立清算组。清算组承担的财务工作包括但不限于：

　　发布清算公告，要求债权人申报债权。

　　清理财产，编制资产负债表和财产清单。

　　组织收回清算企业拥有的债权，确实不能收回的坏账予以核销。清算时仍有未缴出资的，向相关股东追缴。

　　核查清算组成立前重大资产处置和经营事项，发现违法违规处置和经营造成损失或者转移财产的，予以追索。

　　处理未了结的生产经营业务。

　　组织财产变现。

　　清偿各类债务。

　　分配剩余财产。

　　提交清算报告，造具清算财务账册，办理注销登记，公告企业终止。

　　第七十六条 [股东有限责任和注销]企业清算时，股东以出资额为限承担责任，法律另有规定或者企业章程另有约定的除外。

　　股东通过清算组的形式履行财务管理职责，决定清算财产、债务处置和剩余财产分配事项。

　　企业清算报告应当报经全体股东或者人民法院确认，必要时可以委托会计师事务所审计。清算报告经确认后，应当及时办理企业注销登记，并向相关部门、债权人以及其他利益相关人通告。

　　第七十七条 [经济补偿金处理]企业按照国家有关规定应当支付给解除劳动关系职工的经济补偿金，除正常经营期间发生的计入当期损益外，区别以下情形处理：

　　(一)企业重组时发生的，作为重组成本，可以约定由重组方或本企业承担。由本企业承担的重组成本，不涉及产权重组的，计入当期损益;涉及产权重组的，依次冲减未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本。

　　(二)企业清算时发生的，以企业扣除清算费用后的清算财产优先清偿。

　　第七十八条 [职工权益处理]企业重组、清算导致法人主体不再存续的，有关职工权益按照以下原则处理：

　　(一)原企业拖欠职工的工资，医疗、伤残补助，抚恤费用，应当划入职工个人账户的养老保险、医疗保险费用，以及依法支付给解除、终止劳动合同的职工的经济补偿，如果没有承继单位，以原企业现有资产为限优先清偿。法律另有规定的，从其规定。

　　(二)企业补充养老保险未计入职工个人账户部分和补充医疗保险及职工教育经费余额，不属于拖欠职工债务，重组、清算时予以核减，相应核增未分配利润。

　　第八章 信息管理

　　第七十九条 [原则性要求]企业应当区分内部和外部需求建立健全相关财务信息管理制度，明确内部财务部门和其他职能部门的信息收集、提供、处理、报告、保密等权责，提高财务信息的真实性、准确性、时效性、有用性。

　　第八十条 [信息化管理]有条件的企业可以建立财务和业务一体化、标准化的信息处理系统，逐步实现信息化、智能化、网络化财务管理，为企业实施降本增效、转型升级、风险管理、战略管控等提供支撑。

　　有条件的企业集团可以通过统筹企业资源计划、财务共享中心等，整合规范各类业务、财务流程，对集团内部物流、资金流、信息流进行集成管理。

　　第八十一条 [外部财报]企业应当按照有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定，按时编制财务会计报告，任何单位和个人不得拖延、阻挠。

　　企业对外提供的年度财务会计报告，应当依法经过会计师事务所审计。国家另有规定的，从其规定。

　　第八十二条 [企业报送和财政服务义务]企业应当按照规定向主管财政机关报送中期和年度财务会计报告，不得在报送的财务会计报告上作虚假记载或者隐瞒重要事实。

　　主管财政机关应当定期向报送财务会计报告的企业提供必要的培训和技术支持。

　　第八十三条 [内部财报]企业应当根据股东(大)会和董事会等决策需要编制内部财务报告，科学设计指标体系、报表格式、报告频率等，基于可得信息开展财务分析和预测。

　　第八十四条 [财务预警]企业应当建立财务预警机制，参照国家有关规定或者行业标准，确定财务危机警戒标准，重点监测杠杆率、经营性净现金流量与到期债务、企业资产与负债的适配性等指标，及时就有关财务风险预警信息进行内外部沟通，提出应对财务风险的措施和方案。

　　主管财政机关负责汇总企业报送的财务会计报告等材料，分析企业财务运行状况，选择重点企业监测财务风险，向本级人民政府及上级财政机关报告有关情况，提供涉企决策支持。

　　第八十五条 [保密责任]企业股东、董事、经理层、财务人员及其他职工应当按照授权使用和报告工作中掌握的企业财务信息，不得向没有相应权限的外部单位及个人和内部职能部门及人员泄露。

　　主管财政机关及其工作人员应当恰当使用所掌握的企业财务信息，并依法履行保密义务，不得利用企业的财务信息谋取私利或者损害企业利益。

　　第九章 财务监督

　　第八十六条 [内部财务监督]企业应当建立健全内部财务监督制度。

　　企业设立监事会或者监事人员的，监事会或者监事人员依照法律法规、本通则和企业章程、内部制度的规定，履行企业内部财务监督职责。

　　经理层应当实施内部财务控制，配合股东、董事会、监事会以及中介机构的检查、审计工作。

　　第八十七条 [股东对高管的追责]企业董事、经理层违反本通则和企业章程、内部制度有关财务规定的，股东可以依法追究有关人员责任。

　　第八十八条 [中介机构监督]企业依法聘请审计、评估等中介机构，以鉴证、咨询等形式开展监督。企业选择和更换中介机构时，应当遵循内部控制要求，监督对象和相关业务所在职能部门应当回避。

　　第八十九条 [财政监督]企业应当依法接受主管财政机关的财务监督。

　　主管财政机关可以通过会计信息质量检查、财务“双随机，一公开”巡查等方式，对企业财务管理的规范性、有效性进行监督。

　　第九十条 [财务管理评估]主管财政机关建立健全企业财务管理评估制度，采用企业自评和委托第三方评估相结合、定性和定量相结合的方式，对企业财务管理进行综合评估。

　　企业自愿公开本企业财务管理自评和第三方评估结果。主管财政机关通过适当方式向社会发布财务管理综合评估结果。

　　第九十一条 [财务违法行为处罚]企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员有以下行为之一的，县级以上主管财政机关可以责令限期改正、予以警告，有违法所得的，没收违法所得，并可依法处以违法所得1倍至3倍的罚款;没有违法所得的，可以处以20万元以下的罚款。

　　(一)违反本通则规定以虚假的业务、财务资料筹集资金损害股东或者债权人利益的。

　　(二)违反本通则规定抽逃股东出资或者非法转移企业财产的。

　　(三)不按本通则规定执行导致财务管理混乱，企业资产损失严重或者信用评级降低的。

　　(四)违反本通则规定列支成本费用的。

　　(五)违反本通则规定截留、隐瞒、侵占企业收入的。

　　(六)违反本通则规定进行利润分配或者不按本通则规定进行利润分配的。

　　(七)违反本通则规定处置国有资源致使国家利益受损的。

　　(八)不按本通则规定清偿职工债务损害职工权益的。

　　第九十二条 [财务制度违规处罚]企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员有以下行为之一的，县级以上主管财政机关可以责令限期改正、予以警告。

　　(一)未按本通则规定建立健全各项内部财务制度的。

　　(二)内部财务制度明显与法律、行政法规和国家通用企业财务制度相抵触，且不按主管财政机关要求修正的。

　　第九十三条 [财报违规处罚]企业和企业负有直接责任的主管人员、其他人员不按本通则规定编制、报送财务会计报告等材料的，县级以上主管财政机关可以依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》等法律法规的有关规定予以处罚。

　　第九十四条 [行政机构及人员追责]主管财政机关以及政府其他部门、机构有关工作人员，在企业财务管理中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露国家机密、企业商业秘密的，依法进行处理。

　　第十章 附则

　　第九十五条 [适用范围补充规定]实行企业化管理的事业单位按照本通则执行。国家另有规定的，从其规定。

　　小微企业执行本通则时，按照管理成本与经济效益相适应的原则，在制度建设、财务治理结构、决策程序等方面，可以根据实际情况适当简化。

　　从事营利性生产经营活动的有限合伙制企业、基金、合作项目等非法人经济组织可以参照本通则执行。

　　国家对金融企业补充资本、税后利润中提取和使用准备金、风险控制等另有规定的，从其规定。

　　第九十六条 [境外企业特殊规定]在中华人民共和国境内依法设立的法人企业和非法人组织在境外有全资或者控股子企业的，应当按照本通则规定对境外子企业开展财务管理。

　　本通则规定与所在地法律法规不一致的，境外子企业报经境内控股股东批准或境内参股股东知晓后，执行所在地相关规定。

　　第九十七条 [施行时间]本通则自XXXX年X月X日起施行。