城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划

目 录 

一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计

二、交易方案设计及税筹分析

（一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿

（二）方案二：股权转让

（三）方案三：资产转让

（四）方案四：以不动产出资入股后转让股权

（五）方案五：企业分立后转让股权

（六）方案六：企业合并（合并目标企业）

（七）方案七：境外股权转让

三、操作模式及税费对比

笔者按

为响应小伙伴们的呼声，西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为《深圳城市更新项目并购税务筹划及房地产开发建设全程的核心税筹要点》（分享课程时间为2017年10月份，具体时间请关注本公众号后续通知），以呼应上月《广东省“三旧”改造税收指引》（粤地税发〔2017〕68号）的出台（注：该文件不适用于深圳地区）。根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本”有关城市更新项目的交易方案设计及税务筹划进行整体总结，以期为读者提供实操参考。

一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计

城市更新或旧改属于政策性搬迁的范畴，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少，也即税收优惠最多，因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新项目的首选方式。尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。

与被拆迁方在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易方式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进行合理筹划。实务中，如转让方的配合意向较高，则以企业分立的方式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错的备选。

笔者曾多次被同行问及资产交易和股权交易的优劣，其实就实务而言，两者因项目而异，并无绝对的优劣之分。从并购和后期开发的联动来看，资产并购很多时候可能会明显优于股权并购，最直接的反应就是完成更新改造后因历史成本的差异对土地增值税汇算清缴造成的重大影响。当然，就交易方式本身而言，因股权转让不涉及到增值税、土地增值税和契税的缴纳，因此在并购的交易时点上仍旧有一定的优势。（备注：股权转让涉及土地增值税缴纳的先例仅为个案批复，如国税函【2000】687号文）

值得一提的是，因改革开放对外资的引入，珠三角地区存在大量的外资企业或外商投资企业直接持有物业资产的情形。在该背景下，如转让方（例如外商投资企业）或转让方的境外母公司具备转让条件，则收购方可考虑以收购该外商投资企业股权或其境外母公司股权的方式完成本次交易，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。

二、交易方案设计及税筹分析

根据笔者历年来从事城市更新项目并购的经验，以下就当前市场主流的并购模式以及税筹分析介绍如下：

（一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿

1.税费分析

（1）被拆迁方/被搬迁方纳税分析

a）增值税及附加：免征（但北京、湖北等个别区域需征缴）

b）土地增值税：免征

c）企业所得税：符合政策性搬迁规定情形的，递延五年纳税

d）个人所得税：免征

e）契税：重新承受土地、房屋权属的成交价格或补偿面积没有超出规定补偿标准的免征契税，超出部分按规定缴纳

f）印花税：不需缴纳

（2）拆迁方（开发商）纳税分析

并购过程无需缴纳税费，完成更新改造后回迁房屋按视同销售处理。

2.核心操作要点及注意事项

（1）拆迁安置补偿在税收层面的经济性可直接降低交易成本，并拉低交易总价，但该模式在对产权控制方面存在明显的硬伤，也即在资产不过户的情况下被拆迁方的再次转让或者抵押等处分行为将直接导致拆迁方（开发商）开发权利的落空。因此在实务中拆补的交易方案一般都会配套抵押、监管等风控措施。

（2）拆迁安置补偿的博弈平衡点在于原产权证的注销，因此开发商需尽量取得产证注销的授权委托，同时注意产证注销前的风险防控。

（3）对于开发商而言，货币补偿和提供返迁物业到底孰优孰劣，从土地增值税汇算清缴等方面的处理来看，货币补偿的操作空间更为灵活，对于开发商而言会更为有利一些，但开发商前期要承担较大的资金压力。

（二）方案二：股权转让

1.税费分析

（1）转让方需缴纳的税费

a）增值税及附加：无

b）土地增值税：无（国税函【2000】687号与国税函[2011]415号均属个案批复，一般来说股权转让无需缴纳土地增值税）

c）企业所得税：按25%缴纳

d）个人所得税：按20%缴纳

d）印花税：按万分之五缴纳

（2）受让方需缴纳的税费

印花税：按万分之五缴纳。

2.核心操作要点及注意事项

（1）股权转让涉及高额的溢价问题，在城市更新项目的并购实践中，一般都会将交易价款拆分为股权转让款和包干的拆迁清场费用，具体请参见笔者2017年4月17日于本公众号“西政资本”发布之推文《深圳市城市更新项目实操系列（七） ——交易方案设计及税务筹划》。

（2）股权转让的难点在于除目标资产以外的债权债务的清理，其中债权或其他资产的清理存在视同销售的税务风险，潜在负债和或有负债的问题需设置相应的风控措施（如设置尾款、保证金等）。

（3）标的公司的尽调需充分，收购方各专业线（投资、法务、财务、工程等）人员须充分介入，其中需特别关注土地或房产权属问题、历史遗留问题等。

（三）方案三：资产转让

1.税费分析

（1）转让方需缴纳的税费

a）增值税及附加：不动产老项目按5%，新项目按11%计征

b）土地增值税：按超率累进税率计征，深圳这边上世纪八九十年代的建筑物转让时增值率预计为60%以上

c）企业所得税：按25%缴纳

d）印花税：按万分之五缴纳

（2）受让方需缴纳的税费

a）契税：一般按3%计征

b）印花税：按万分之五缴纳

2.核心操作要点及注意事项

（1）资产直接过户的交易方式交易周期较短（一般一个月左右），但如果项目建成时间较早，则土地增值税层面溢价率高，综合税费可能达到交易总价的30%至50%左右。

（2）实务中经常会遇到交易合同与过户用的合同作阴阳合同处理的情形，过户用的合同版本将交易价做低，过户的交易价同时跟评估价挂钩，该评估价可想办法尽量做低。

特别提示：阴阳合同的做法虽然可以作为拉低交易总价的权宜之计，但作为受让方亦需慎重考虑，尤其是涉及以后的计税成本、做账、资金过户等敏感问题的处理。

（3）如转让方在合规方面要求较高，则转让方承担的税负较重，其中增值税、土地增值税基本无筹划空间，该交易成本如最终转嫁给受让方，则交易价款无法降低，也即收购方的收购成本肯定会提高。

（4）建议：

a）综合评估整体的税务经济性，如后续完成更新改造后销售的税费主要依赖于历史成本的取值，则可优先考虑资产并购。

b）如综合评估后确认资产转让的税负过重，则尽量采用其他各方可接受的交易方案降低总体税负，以达到拉低交易价款的目标。