企业转让上市公司限售股及接收政府和股东划入资产的所得税问题

一 、企业转让上市公司限售股的所得税问题

1、企业转让代个人持有的限售股征税问题

（1）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。

转让所得=转让收入-限售股原值和合理税费。

企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。

按规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。

（2）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。

2、企业在限售股解禁前转让限售股征税问题

（1）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。

（2）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。

【案例】A公司持有M公司限售股股票10万股，购买成本为10万元，因资金需要协议转让给B公司，作价500万元，B公司又作价700万元卖给了C公司，两次转让均未在证券登记结算机构过户。限售股解禁后，A公司将限售股抛售，取得收入1000万元。　

A公司转让限售股所得：1000-10=990（万元）

A公司将纳税后的余额转付给C公司时，由于A公司已经就990万元所得全部纳税，因此C公司不再纳税。

二 、企业接收政府和股东划入资产的所得税处理

1、企业接收政府划入资产的企业所得税处理

县级以上政府及其部门划入企业的资产，根据划入方式，所得税处理有三种方式：

（1）投资方式：不确认收入

如果以股权投资方式投入企业，作为资本金或资本公积处理，不确认收入。按照接受价值确定计税基础。

（2）符合条件的无偿划入：确认不征税收入

资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。

（3）其他情况：属于上述1.2项以外情形，确认征税收入。需要注意的是，政府部门将资产租给企业，不属于划入资产。

2、股东划入资产的所得税处理

（1）投资方式：不确认收入。企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），如果符合两个条件，可以不确认收入。两个条件是：

①合同、协议约定作资本金（包括资本公积）投入；

②在会计上已做实际接受投资处理的。

企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

（2）非投资方式：确认收入

企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

29号公告规定的作为收入处理，包括两种情况：一是没有协议证明股东作为投资投入，二是即使有协议证明股东作为投资投入，但是企业作为收入处理。