同一控制下企业合并形成的长期股权投资的税会分析

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并为一个报告主体的交易或事项，按照合并中主并企业与被并企业之间的关系，可以将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，所谓同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一控制下企业合并形成的长期股权投资会计处理和税务处理存在差别，在实务中容易被忽视，特简略分析之。

一、以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价

账务处理上，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

税务处理上，《企业所得税法实施条例》第71条规定，通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本;通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

案例1、华水公司于2017年3月18日以银行2000万元购入了同一控制下的华北公司60%的股份，当日华北公司的净权益为3000万元。

华水公司账务处理：

借：长期股权投资1800

    资本公积     200

  贷：银行存款   2000

税务上，本案例的长期股权投资的计税基础为2000万元，与会计上的账面价值存在差异。

案例2、大华公司和小华公司均为华水集团的控股子公司，华北公司为小华设立的全资子公司。2017年3月18日，大华公司以2000万元的对价取得小华公司的100%股权。合并日华北公司的账面净资产为-2000万元，其中实收资本为3000万元，未弥补亏损为5000万元。合并日华北公司净资产的评估价值为2000万元。

大华公司账务处理：

借：长期股权投资——华北公司 0

    资本公积     2000

  贷：银行存款   2000

税务上，本案例的长期股权投资的计税基础为2000万元，与会计上的账面价值为0存在差异。

案例3、华水公司和华北公司同受P公司控制，华水公司于2017年3月1日以本公司的库存商品从P公司处取得华北公司60%的股权，当日华北公司的净权益为2000万元。合并当日华水公司资本公积为500万元，盈余公积为300万元，未分配利润为200万元。库存商品的账面余额为2000万元，已题存货跌价准备500万元，公允价值为3000万元，增值税税率为17%。以银行存款支付中介费50万元。

华水公司账务处理：

借：长期股权投资—华北公司1200

    存货跌价准备 500

    资本公积     500

盈余公积     300

利润分配—未分配利润  10

    管理费用     60   

  贷：库存商品     2000

      应交税费—应交增值税（销项税额）510

银行存款     60

    税务上，本案例的长期股权投资的计税基础为3570万元（3000+510+60），与账面价值1200万元存在差异。华水公司2017年进行企业所得税汇算清缴时，应将管理费用纳税调增60万元，存货投资视同销售应调增非货币性资产投资转让所得1000万元，填报表A05010。

二、以发行权益性证券作为合并对价

账务处理上，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，比如审计费用、评估费用、法律费用等，应当于发生时计入损益。但是，为发行债券或发行股票发生的手续费、佣金等费用，应作为债券的入账价值或作为股票溢价收入的抵减，溢价收入不足抵减的冲减留存收益。

案例4、华水公司于2017年6月1日向集团内华北公司的原股东定向增发200万股普通股，取得了华北公司100%的股权。股票面值每股1元，市价5元，发行手续费30万元。增发当日华北公司的净权益为1000万元。

华水公司账务处理：

借：长期股权投资1000

贷：股本        200

    资本公积    770

    银行存款     30

税务上，本案例的长期股权投资的计税基础为1030万元，与账面价值1000万元存在差别。

案例5、2015年1月1日，华水公司取得了同一控制下的华北公司25%的股份，实际支付款项5000万元，能够对华北公司施加重大影响。相关手续于当日办理完毕。当日，华北公司可辨认净资产账面价值为20000万元（假设与公允价值相等）。2015年和2016年度，华北公司共实现净利润1000万元，无其他所有者权益变动。2017年1月1日，华水公司以定向增发2000万股普通股（每股面值1元，公允价值5元）的方式购买同一控制下另一公司所持有的华北公司的40%股权，相关手续于当日完成。进一步取得投资后，华水公司能够对华北公司实施控制。当日，华北公司在最终控制方合并财务报表的净资产的账面价值为25000万元。假定华水公司和华北公司采用的会计政策和会计期间相同，均按照10%的比例提取盈余公积。华水公司和华北公司一直同受最终控制方控制，上述交易不属于一揽子交易。不考虑相关税费等其他因素的影响。

华水公司的账务处理：

合并日华水公司享有华北公司在最终控制方合并财务报表中净资产的账面价值份额为16250万元（25000×65%），作为华水公司对华北公司的初始投资成本。

合并对价的账面价值包括两个部分，一部分是原持股25%的账面价值5250万元（5000+1000×25%）;另一部分是追加投资40%所支付对价的账面价值2000万元。合并对价账面价值总额为7250万元（5250+2000）。

借：长期股权投资—华北公司（投资成本）16250

  贷：长期股权投资—华北公司（投资成本）5000

长期股权投资—华北公司（损益调整）250

实收资本      2000

资本公积      9000

  税务上，在2017年1月1日，华水公司持有华北公司股权的计税基础为15000万元（5000+2000×5），与账面价值16250万元存在差别。