股权转让方式进行项目交割一定很香？

　　2008年9月的筹划案例——

巧用95%限制 企业转让节税百万

　　企业转让的情况并不多，但是企业转让涉及到的税务款项却不是小数目。在一般情况下，企业转让都遵循直接转入的方式。直接转让，由于转让涉及的钱往往很多。而税法在对于企业转让上，有个“95%”的规定，在进行税务筹划时，充分利用这个规定，往往会有意想不到的效果。

　　刚上岗几天，张钧华这个税务顾问就遇到难题了。

　　张钧华所在的东莞某制模公司拥有同城的华翔鞋业公司80%的股份。华翔制鞋公司的股东除了张钧华的公司外，还有另外2家公司，同城的某钢材公司和某塑料公司，持股比例分别为：16%和4%.

　　经过审计，华翔制鞋公司2007年的净资产为1000万元，其中实收资本600万元，盈余公积300万元，未分配利润60万元。

　　由于原材料涨价和新劳动法的实施带来的人工成本的增加，华翔制鞋公司的老板感觉生意很艰难，欲把公司转让给别家。经谈判后，2007年底，广州昊宇投资公司（化名）欲按照审计后的账面价值收购制鞋公司。张钧华所在公司以及钢材公司所持有的股份，支付收购价款为900万元，收购后投资公司对该子公司的持股比例为96%，张钧华所在公司对制鞋公司的初始投资成本为500万元。

　　转让股份，当中少不了涉及到税务问题。张钧华身为公司的税务顾问，当然要想尽办法在合法情况下把税款降到最低。

　　而根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）文件规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得。不得确认为股息性质的所得。

　　张钧华计算该项行为对所得税的影响（这几个公司的所得税税率均为33%）：按照制鞋公司审计后的账面价值计算，张钧华所在公司转让股权的收入为800万元（1000×80%），减除股权投资成本500万元，股权转让收益为300万元，当期应纳税所得额为300万元，在当期应纳税所得额为正数的情况下，该项行为应当缴纳所得税：300×33%=99万元。

　　也就是说，按照一般的方法计税的话，近百万的税款是免不了的。公司老总让张钧华想想法子能否把税款降低。张钧华辗转了好几天，硬是想不出有节税的高招。张钧华翻阅了不少税务方面的书，仍然一无所获。最后，一纸所得税补充通知让他茅塞顿开。

　　根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）文件规定，企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

　　一般情况下，对于企业股权转让，企业的做法是直截了当把股权转给收购方。这样做，不可避免要按照常规缴纳税款。其实，企业的节税上，不妨多关注一些特殊的规定。如果情况符合这些规定，那么在纳税上，往往有柳暗花明又一村的效果。

　　那么，我们看看张钧华另辟蹊径的节税效果。

　　张钧华可以让公司按照审计后的账面价值先购买另外钢材公司16%的股权，按照审计后的账面价值须支付1000×16%=160（万元），至此投资成本为500＋160=660（万元），张钧华的公司持股比例变为96%.

　　张钧华所在公司将持有该制鞋公司96%的股份转让给投资公司，转让价格900万元，转让后投资公司持股比例为96%.

　　张钧华所在公司转让收入900万元，持股成本660万元，股权转让收益300万元，与未收购16%股权时的收益金额是一致的。

　　由于公司转让的股份比例占子公司的96%，超过了该文件规定的95%，所以，公司应分离的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为股息性质的所得。在计算公司的股权转让所得时，允许从转让收入中减除股息性质的所得。

　　要转让的制鞋公司累计未分配利润和累计盈余公积为360万元（其中盈余公积300万元，未分配利润60万元），公司收购16%的股权后，应分享的金额为360×96%=345.6（万元）。

　　根据《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定：

　　（1）股权转让收益或损失＝股权转让价-股权成本价；

　　（2）股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

　　张钧华所在公司股权转让收益＝股权转让价-股权成本价＝（900-345.6）-660＝-105.6万元，即为股权转让损失。

　　根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

　　《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）同时规定，按照《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）第3条规定，企业已提取减值、跌价或坏账准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏账准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让入（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

　　因此，在做企业转让的税务筹划时，如果涉及多家公司的股权转让，大股东在征得小股东同意的情况下，不妨先行收购小股东的股份，再进行转让，以使得股份占有率达到95%以上，这样税务筹划能达到最优效果。

　　前者需缴纳税款99万元，而后者不仅不用缴纳所得税税款，还形成一项股权转让损失。老板非常高兴，对张钧华这位新近上任的税务顾问也刮目相看。

　　来源：安徽财税网