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我公司在2006年5月份用外购的探矿权及一些货币资金在异地投资了一全资子公司。该子公司已办理工商营业执照和税务登记，目前尚处于探矿阶段，不具备办理采矿权的规定条件。在探矿过程中，开支了工资、办公费、业务费、差旅费等开办费，购置了变压器，架设了高压输电线路，修建了简易房屋（非自建），掘进了近30米探矿巷道，除此外没有发生其他经营活动。总公司出于经营战略的考虑，准备将该子公司整体出售。 出售方式上有两种：（1）该子公司资产整体转让，出售价款用于该子公司安置人员、偿还债务。请问：该子公司的这种整体转让行为是否会涉及两个方面的企业所得税收？一是该子公司按“清算方式”在其经营所在地履行企业所得税纳税义务；二是总公司对于该子公司清算净损益按照国税发[2000]118号文件规定计算股权投资损益及其相应企业所得税。除了企业所得税外，还是否会涉及其他纳税义务？ （2）该子公司资产及债务全部整体转让。对于该种转让行为，子公司按什么政策规定履行何种纳税义务？若子公司没有纳税义务，总公司是否以该子公司整体转让金额按照国税发[2000]118号文件规定计算股权投资损益及其相应所得税？若该子公司有纳税义务并履行了纳税义务，总公司是否以该子公司整体转让净损益按照国税发[2000]118号文件规定计算股权投资损益及其相应所得税？ （3）总公司在计算该项股权投资损益及其所得税时，是否需要该子公司所在地其主管税务机关出具的该转让行为纳税义务履行情况相关证明？ 以上情况涉及的税收政策有无详细规定？ 1、我们理解，你的第一种方式是以子公司名义将公司的可出售资产对外转让，用转让取得的价款偿还债务，安置人员，剩余部分按投资比例分配给股东。该方式下，首先应以子公司作为一个独立的纳税主体，首先子公司出售资产应缴纳相应的流转税。比如子公司出售存货、机器设备应缴纳增值税，土地转让、销售不动产应缴纳营业税以及相关税收等。同时，作为子公司应进行企业所得税清算，以清算期作为一个纳税期，根据《企业所得税暂行条例》及相关文件规定，在清算前报告主管税务机关，办理当期企业所得税汇算清缴。取得的清算所得，子公司应缴纳企业所得。根据《企业所得税暂行条例实施细则》的规定，清算所得是指纳税人清算时取得的全部资产或者财产活出各项清算费用、损失、负债、企业为分配利润、公益金和公积金后的余额，超过实缴资本的部分。对于清算所得在缴纳了企业所得税后就要向企业的股东进行分配，分配结束后，子公司作为一个纳税主体就可以消亡了，其相关的纳税义务也随之消失。而公司的股东取得子公司清算后的分配应作为投资转让所得或损失，根据国税发[2000]118号文的规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。因此，你公司应将从子公司取得的分配额扣除长期股权投资的初始成本后，确认所得或损失。对于损失根据国税发[2000]118号文，可以在税前扣除。但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权收益和投资转让所得，超过部分无限期向以后纳税年度结转扣除。对于所得，依据国税发[2000]118号文应依法缴纳企业所得税。同时还要依据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》国税函[2004]390：企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按国税发[1998]97号文的有关规定执行。投资方应分享的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税收利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。你公司就属于清算子公司的情况，取得的所得允许扣除子公司股息性质的所得后，作为股权转让所得征收企业所得税。 |
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