分期付款买卖合同的构成

　　(三)分期付款买卖合同的法律适用

　　实践中，分期付款买卖的出卖人常常利用优势地位以合同条款排除自身风险，加重买受人义务。但也不乏买受人利用优势地位恶意利用这一制度给出卖人带来不利结果。因此，对剩余价金债权回收的保障以及相应地对买受人利益进行平衡，是分期付款买卖特殊性最集中的体现。在司法实践中，应当根据案件的实际情况，切实保护双方当事人的合法权益。

　　1.对买受人利益的保护。《买卖合同解释》第27条第2款规定:“分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三十四条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。”如合同约定买受人期限利益丧失的条款显失公平，严重损害了买受人的合法利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。

　　2.对出卖人利益的保护。民法典第六百三十四条第一款规定:“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。”该条规定赋予了出卖人价款加速到期和解除合同的权利，即在买受人不按照约定方式履行付款义务时，出卖人既可以通过剥夺买受人期限利益的方式进行救济，也可以通过解除合同的方式进行救济。但出卖人主张付款加速到期或解除合同需要具备以下条件:一是买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一;二是出卖人已经向买受人进行了催告;三是买受人经催告在合理期限内仍未支付价款。对符合上述条件的出卖人的主张，人民法院应当予以支持。

　　具体到本案，当事人双方对案涉合同性质存在争议，即案涉买卖合同是否适用民法典第六百三十四条予以调整。S混凝土公司认为，其严格按照合同约定供应商品混凝土，但Z建筑公司未按合同约定支付货款，已构成严重违约，应当向其支付剩余货款及违约金。而Z建筑公司认为，案涉合同为分期付款合同，按照合同约定，该项目尚未竣工验收合格，付款条件尚未成就，剩余货款未到期，现不应支付货款，更不存在违约金。因此，本案争议的焦点问题为是否适用民法典第六百三十四条的问题。

　　二、名为分期付款实为约定不明

　　本案系因S混凝土公司连续供货，Z建筑公司“压款”循环结算形成的纠纷。从形式上看，双方确有分期付款的约定，即“原告每月20日与被告办理当月中间结算，第3个月月底支付不超过双方确认的第一个月累计计量的60%，以此类推，累计付至不超过各月的60%，最终结算定案完成后6个月内付款不超过80%，剩余20%在工程竣工验收合格后10个月内分批次付清”。但这一约定显然与民法典第六百三十四条规定的分期付款买卖合同具有较大差异，并非典型的分期付款买卖合同。

　　(一)分期付款买卖合同价款支付的时间节点应当确定

　　所谓付款节点确定，是指分期付款中每期的付款日期应当具体明确，如果分期付款的节点还要依赖其他因素再行确定，就不属于典型的分期付款买卖。例如买受人利用其优势地位对付款的节点设置了复杂的审核手续，故意拖延付款时间，这个付款节点实际上是不确定的。

　　本案中，Z建筑公司明确表示案涉项目尚未竣工验收合格，付款条件尚未成就，并对于何时最终结算定案完成、何时工程竣工验收合格等关键节点亦不能确定。尽管案涉货款支付时间节点表面上是确定可以到来的，但现实是买受人也难以确定具体付款日期。在出卖人已完成供货义务、买受人已收到全部发票、双方对结算数额并无异议且已结算完毕近一年时间，买受人仍未付款亦不能确定何时竣工验收合格等情况下，应为案涉合同的付款节点约定不明。若无达成补充协议，则当按照普通买卖合同交易习惯进行确定，故进入第二阶段的审查。

　　(二)买受人享有的期限利益应符合法律规定

　　契约必须信守，否则将一文不值。在分期付款买卖合同中，买受人因出卖人授信而获得的分期付款的期限利益应以其依照合同的约定按时付款为条件，如果买受人违反这种约定，有可能会丧失其期限利益，并承担相应的不利法律后果。期限利益丧失制度的内在逻辑在于防止买受人不遵守合同约定，并以此为借口拒不履行付款义务。基于此，法律以此矫正合同履行中的不公平现象，维护市场主体的合法权益。

　　本案中，案涉合同仅约定价款结算节点、付款比例及附条件付款节点，并约定累计付至不超过各月的60%，最终结算定案完成后6个月内付款不超过80%，剩余20%在工程竣工验收合格后10个月内分批次付款;若买受人因资金周转问题未能及时付款，出卖人应在合理期限内表示谅解;如出现不良履约，买受人有权下调付款比例等条款。合同对出卖人出现违约时约定了违约责任，对买受人出现违约时未约定违约责任。由于案涉合同未对买受人价款支付确定节点、违约责任承担进行约定，出卖人无法依据合同约定行使合同解除权或主张价款加速到期，因此，买受人享有的期限利益与民法典第六百三十四条的立法精神显有不符。

　　(三)分期付款买卖合同的标的物应当是耐用消费品

　　民法典第六百三十四条规定的分期付款买卖虽然没有明确规定标的物的种类，但通过文义和体系解释的方式可以认定分期付款买卖合同的标的应当是耐用消费品。该条第一款规定的是出卖人的合同解除权和加速到期付款请求权，没有明确标的物的种类，但从其第二款规定的“出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费”可知，分期付款买卖合同的标的物应当是可以长期使用的耐用消费品，当然亦包括生产工具等可以长期反复使用的物品。因为，既然出卖人可以向买受人主张使用费，则意味着标的物是消费品而非消耗品。

　　本案中，S混凝土公司向Z建筑公司供应的是商品混凝土，属于建筑材料，一旦用于建筑工程，就因添附而成为建筑物的组成部分，其本身就不再具有独立的价值，因此，属于典型的消耗品，不是民法典第六百三十四条调整的范围。

　　综上，本案虽有分期付款的形式，但无论是买卖标的物还是分期付款的时间节点均不符合民法典第六百三十四条规定的分期付款买卖合同的构成要件。因此，应结合双方合同的约定、合同实际履行情况等因素确定付款条件是否成就，进而确定买受人是否构成违约。本案中，双方在合同中约定的最终结算定案完成、工程竣工验收合格并非确定的付款期限，因为其中的最终结算定案完成需要被告根据内部审批流程进行审批，而对于审批的期限没有作出约定。其中的工程竣工验收合格，是指被告与发包方建设施工合同中约定的竣工验收期限，还是实际的竣工验收期限，亦没有作出明确的约定。被告完全可以以此为由拖延支付货款，损害原告的利益。因此，判决认定本案属于名为分期付款，实为约定不明，并根据案件的实际情况课以被告违约责任，有事实和法律依据。

　　三、以诚信原则为指引妥善处理本案纠纷

　　本案中，案涉商品混凝土采购合同是买受人根据经济实力、市场优势地位而主导订立的买卖合同，相应合同权利义务设定未能体现利益对等，且合同履行与合同约定也存在一定的差距。在付款节点约定不明的情况下，根据民法典第六百二十八条，认定合同约定分期支付价款节点没有约定或与约定不明，依照民法典第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。也就是说，本案中的出卖人可以随时提出履行请求，但基于诚信原则，要给买受人必要的准备时间。以此为基础，结合实际情况、目前建筑市场状况、最终结算和工程竣工验收合格等约定，兼顾出卖人所受损失及预期利益等多种因素，参照全国银行间同业拆借中心公布的不同时期一年期贷款时间报价利率标准计算逾期付款损失。

　　原载：《人民司法(案例)》2023年第32期

　　作者：张君(河南省高级人民法院)   陈阿娟(河南自由贸易试验区郑州片区人民法院)