分期付款买卖合同的构成

　　裁判要旨

　　分期付款买卖合同若无法确定价款支付节点，应当视为约定不明，出卖人可以随时提出履行请求或解除合同，但应遵循买卖合同的交易习惯和规定，给债务人必要的准备时间，进而根据合同履行情况、市场行情等综合因素，赔偿守约方因此而产生的损失，使守约方的利益恢复到合同如期履行的状态。

　　一审：(2022)豫0194民初7072号

　　二审：(2022)豫01民终19031号

　　01、案情

　　原告:S混凝土公司。

　　被告:Z建筑公司。

　　2020年10月26日，Z建筑公司因承包某工程项目，与S混凝土公司签订商品混凝土采购合同，合同约定最终结算:S混凝土公司按本合同约定履约完毕后20天内，向承包人提供书面的最终结算申请书，并随附相关支撑性材料，最终结算在S混凝土公司上报后由Z建筑公司根据内部审批流程进行审批，Z建筑公司审批完毕后出具结算定案表，该定案表在双方签字盖章后作为最终结算支付依据……最终结算定案完成后6个月内付款不超过80%，剩余20%在工程竣工验收合格后10个月内分批次付清。合同对S混凝土公司出现违约时约定了违约责任，对Z建筑公司出现违约时未约定违约责任。合同签订后，S混凝土公司共向Z建筑公司供应各类砂浆大约7000立方米，价值363万元;Z建筑公司共向S混凝土公司支付货款14万元，剩余货款349万元未付。同时，S混凝土公司依约向Z建筑公司开具了发票，最后一次开具发票为2021年5月22日至2021年7月1日之间的供货。最后一次供货时间为2021年7月1日，最后一次中间结算为2021年7月29日。S混凝土公司于2021年9月5日已提交最终结算送审计价表，同日涉案项目部完成最终结算项目部评审，Z建筑公司于2022年7月28日完成最终结算定案，并称目前竣工验收手续尚未办理完毕，只是正在办理且何时能够办理完成亦不能确定。为追索剩余货款349万元，S混凝土公司遂向法院提起诉讼。

　　02、审判

　　河南自由贸易试验区郑州片区人民法院一审认为:本案争议的焦点为:1.本案是否适用民法典第六百三十四条关于分期付款买卖合同剩余价款加速到期的规定;2.被告应当支付货款的金额;3.被告是否应当支付违约金及违约金使用标准。对此，法院分别评判如下:

　　关于未付货款能否加速到期问题。本案系被告因建设工程需要向原告采购商品混凝土，尽管案涉货款的支付也是分期，但由于本案买卖的标的物是因建设工程需要的商品混凝土，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点:一是被告购买混凝土是为其公司建设工程需要，并非满足生活消费;二是原告作为商品混凝土的出卖人，基于其出卖货物、被告购买混凝土支付货款的特点，原告同意被告分期回收相应货款而承担风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等;三是若按照该条规定解除合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上所述，因建设工程需要买卖商品混凝土分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。因此，对案涉商品混凝土采购合同不宜简单适用民法典第六百三十四条规定的货款加速到期及合同解除权。对于货款支付的方式和期间，应当综合合同的约定、履行过程中的实际情况及目前社会经济形势等多方面综合评定。

　　关于原告要求的货款。本案的关键是对于付款节点的认定，双方对于付款进度不明确，在原告已完成供货义务、被告已收到全部发票、双方对结算数额并无异议、双方结算已近1年时间被告仍未付款、何时竣工验收合格不能确定等情况下，原告要求被告全部支付货款，符合法律规定，法院予以支持。

　　对于违约金标准，结合本案实际情况、目前建筑市场状况、双方对最终结算定案完成和工程竣工验收合格等约定付款节点不确定导致约定不明，兼顾原告所受损失及预期利益等多种因素，法院对原告要求的违约金标准进行调整。参照全国银行间同业拆借中心公布的不同时期一年期贷款时间报价利率标准，酌定按照年3.7%标准计算。

　　一审宣判后，被告Z建筑公司不服，以根据涉案合同付款节点的约定，其目前只应支付60%的欠付货款即209万元为由提起上诉。

　　河南省郑州市中级人民法院审理认为，一审认定Z建筑公司支付涉案全部货款的欠款349万元及违约金起止时间、计算标准符合事实与法律,且兼顾公平原则,Z建筑公司的上诉请求不能成立，判决驳回其上诉请求。

　　03、评析

　　本案系涉建设工程承包合同施工过程中供应商向承包人连续供货买卖合同性质认定的典型案例。案涉商品混凝土采购合同中分期付款条款的效力认定是案件审理的重点和难点。

　　一、分期付款买卖合同的概念、特征及其法律适用

　　分期付款买卖是一种特殊的买卖形式，一般认为系买受人将其应付的总价款按照一定期限分批次向出卖人支付。民法典第六百三十四条虽然规定了分期付款买卖合同，但未对何谓分期付款买卖作出明确的界定。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(以下简称《买卖合同解释》))第27条第1款规定:“民法典第六百三十四条第一款规定的‘分期付款’，系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。”据此，分期付款买卖合同主要有以下特征:

　　(一)形式特征:物先交付性与价款分期支付

　　1.物先交付性。分期付款买卖是物先交付型买卖，在买受人支付全部价款之前，出卖人已先交付标的物于买受人占有、使用。通常情况下，买受人在支付首付款或签订合同后即可占有使用，出卖人根据合同约定分期收取货款。也就是说，出卖人的价值和买受人使用价值实现存在一定的时间差。

　　2.价款分期支付。付款方式是分期付款买卖合同区别于普通买卖合同的显著特征。在普通买卖合同中，买受人必须在买卖合同签订时、标的物交付或特定时间段内支付全部价款，而分期付款买卖合同的买受人可获得一定的期限利益，先行占有、使用买卖的标的物再分期履行价款给付义务，而且分期付款在一定的期限内至少分3次向出卖人支付。这是买受人的权利，出卖人不可以随意剥夺、限制买受人的期限利益。

　　(二)实质特征:支付节点和买受人的期限利益

　　1.确定的支付节点。分期付款买卖中商品让渡与价款实现在时间上相互分离，出卖人实际上是向买受人授予了一定信用，并以套取买受人未来的收入作为交易目的，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险。因此，分期付款买卖合同价款支付的时间节点必须具体明确。若分期支付的节点不明确，不仅会导致双方对付款是否到期产生不必要的争议，而且还涉及违约责任的承担等问题，显然对出卖人不利。商品的价值越高、分期支付的期限越长，出卖人承担的风险就越大，故价款分期支付的时间节点是保证合同顺利履行的重要条件。

　　2.买受人享有期限利益。分期付款买卖主要适用于买受人一次性全额支付总价款存在困难等情形，买受人分期付款实际上相当于其在价金债务履行上具有期限利益，只要买受人如期支付每期价金，其就可以稳定地享受这一利益。这对于切实缓解其资金压力、提前满足其消费需求提供了极大的便利。