3个股权划转方案pk，你pick哪一个？

　　方案二：分四步划转，适用特殊性税务处理（作者：李秀华）

　　除了印花税，此次涉及的三家非上市公司的股权划转主要涉及企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号，以下简称“109号文件”)的规定，股权划转在满足规定的条件下，可以选择适用特殊性税务处理，即划出方企业和划入方企业均不确认所得，暂不缴纳企业所得税。

　　扬农化工公告披露，其股权划转方案要“综合考虑股权转让的税收成本和时间成本，采用分步划转的方式进行股权转让”。既然考虑股权转让的税收成本，该股权划转显然拟适用特殊性税务处理，但特殊性税务处理对划入和划出双方的股权架构和划转方式有要求，即“两类架构、四种方式”，且股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质性经营活动。因此，无法一步划转到位，只能采用分步划转的方式。

　　第一步：中化农化作为划出方，将沈阳科创51%股权划转给中化作物，这属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。本次划转完成后，中化农化与沈阳科创均为中化作物100%直接控制的全资子公司。

　　第二步：中化农化作为划出方，把南通科技44%股权划转给沈阳科创，这属于受同一母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。划转完成后，沈阳科创持有南通科技95%股权。

　　第三步：沈阳科创作为划出方，把南通科技95%股权划转给中化作物，这属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。划转完成后，中化作物持有南通科技95%股权。

　　第四步：第一步和第三步操作完成后，中化作物除了持有中化农化100%股权，还持有沈阳科创100%股权、南通科技95%股权。由于中化作物是扬农化工100%直接控制的全资子公司，中化作物可以同时把三家子公司的股权无偿划转给扬农化工，并适用特殊性税务处理。

　　通过以上四个步骤的操作，扬农化工实现了最终的股权划转目的。

　　需要注意的是，根据109号文件等规定，以上各步骤在操作过程中，交易一方(划入方或划出方)应在股权划转完成日后连续12个月内不发生生产经营业务、公司性质、股权结构等情况的变化。其中，股权结构不发生变化，指划入方与划出方在划转完成后的连续12个月内仍保持100%的集团控制关系。

　　(作者单位：哈尔滨工业大学)

　　方案三：分三步划转，适用特殊性税务处理（作者：姜新录）

　　扬农化工进行股权架构调整，主要还是为了提高集团整体的运营管理效率，具有合理的商业目的。如果要适用特殊性税务处理，在方案设计时，除了考虑满足划转的“两类架构、四种方式”外，还需要综合考虑整个方案的时间成本。因此，在划转方式的选择上，可以下一番功夫。

　　第一步：中化作物为划出方，对其100%控股的母公司扬农化工为划入方，划转标的为中化农化100%股权、沈阳科创49%股权。本次无偿划转，可以适用特殊性税务处理。划转完成后，中化农化成为扬农化工100%控股子公司，扬农化工和中化农化分别持有沈阳科创49%和51%股权。同时，中化农化和沈阳科创分别持有沈阳化工44%和51%股权。

　　第二步：中化农化为划出方，对其100%控股的母公司扬农化工为划入方，划转标的为沈阳科创51%的股权。本次无偿划转，可以适用特殊性税务处理。本次划转完成后，中化农化、沈阳科创和中化作物均为扬农化工100%直接控股子公司。同时，中化农化和沈阳科创分别持有南通科技44%和51%股权。

　　第三步：中化农化及沈阳科创为划出方，对其100%控股的母公司扬农化工为划入方，划转标的分别为南通科技44%和51%的股权。本次无偿划转，可以适用特殊性税务处理。

　　三步划转之间，不受12个月的时间间隔限制。第三步划转完成后，调整目标完成。考虑到南通科技净资产较小，第三步划转也可以适用一般性税务处理，或通过股权收购的形式，来达到调整目标。

　　需要注意的是，在无偿划转中，划出方需要有足够的资本公积来进行冲减。如果资本公积不够冲减，此时的划转很有可能被认为属于对股东的分配，不能适用特殊性税务处理。

　　另外，根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)，自划转完成日后连续12个月内，交易一方的股权结构如果发生了变化，有可能不再符合特殊性税务处理条件。因此，本方案选择从上层股权开始划转，可以保持划转双方的股权结构不变。

　　由于现行的公司法并无划转的法律形式，企业在做股权变更时，市场监管部门一般按照0元转让股权来办理。根据公司法、公司登记管理条例等法律法规的规定，2019年1月3日市场监管总局印发的《企业登记提交材料规范》(国市监注〔2019〕2号)明确了公司股权变更需要提供的资料，企业需要按照相应规定，准备相关资料。

　　(作者单位：国家税务总局兰州市税务局)

　　什么是“两类架构、四种方式”

　　“两类架构”：

　　按照《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)第三条的规定，适用特殊性税务处理的股权划转，除满足其他条件外，划出方与划入方的股权关系应属于以下两类架构之一。一是划出方与划入方为100%直接控制的居民企业，即100%直接控制的母子公司之间相互划转股权。二是划出方与划入方为受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业，即受100%共同直接控制的两家子公司之间相互划转股权。

　　“四种方式”：

　　根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)第一条的规定，可以选择适用特殊性税务处理的股权划转包括四种方式。

　　一是100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权，母公司获得子公司100%的股权支付。

　　二是100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权，母公司没有获得任何股权或非股权支付。

　　三是100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权，子公司没有获得任何股权或非股权支付。

　　四是受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权，划出方没有获得任何股权或非股权支付。

　　来源：《中国税务报》2021年05月28日，版次：07

设计划转方案，就是“量体裁衣”

　　5月28日，《中国税务报》B3版(税收实务版)刊发了《划转旗下公司，哪个税收方案更合适?》一文，对从垂直型管理到扁平化管理，如何设计划转方案最划算这一话题，展示了三位专业人士的不同划转方案。本期刊发中汇税务师事务所合伙人孙洋的观点。

　　设计企业股权划转税收方案的过程，是一个“量体裁衣”的过程，需要具体问题具体分析。但总的来说，在设计税收方案时，既要做好税负测算，还要综合考虑合规性、可行性和时间成本，兼顾经营与战略目标等多方面因素。扬农化工股权划转案例之所以很受关注，除了因为股权划转本身“简约而不简单”，更因为三位专家的不同方案看点十足，很有讨论价值。

　　扬农化工股权划转“简约而不简单”

　　看到扬农化工的公开资料，直觉应该是一个并不复杂的案例，因为股权架构虽然有四层，但并没有自然人股东和境外股东。同时，扬农化工及其下属子公司并不是房地产企业，不会有很多案例中涉及的土地增值税的税法适用问题。另外，涉及的企业只有五家，并不会耗费太多的“脑细胞”。然而，定下心来思考，真是“简约而不简单”。

　　扬农化工的案例，既有普遍性，又有特殊性。随着“互联网+”技术的普遍应用，企业信息化管理的深入发展，一些企业开始思考，通过并购重组的方式，将股权结构从垂直型转化为扁平化。而扬农化工的股权划转，又具有一定的独特性。

　　从股权结构上看，扬农化工三级子公司沈阳科创的股权，分别由中化作物和中化农化持有;中化作物还通过两家子公司沈阳科创和中化农化，持有了南通科技共计95%的股权。纵观整个架构图，沈阳科创和中化农化起到了“承上启下”的作用。也正因为这两家公司在整个架构中的重要位置，使得重组需要兼顾各方，不可能一蹴而就。因此，重组的税务方案设计，也就从这两家三级子公司开始展开。

　　专家给出的三个方案各有所长

　　5月28日《中国税务报》B3版已刊发的三个方案，可谓“环肥燕瘦，各有所长”。

　　方案一通过直接划转并适用一般性税务处理，打破了“股权划转必适用特殊性税务处理”的惯性思维，让人眼前一亮。此方案结合上一次的并购数据和时间来进行分析，一步到位进行划转，税负预计不会太高，还节约了时间成本。若结合扬农化工及下属子公司的具体数据，进行准确的测算，或许会是一个优先选项。

　　方案二的四步划转方案和方案三的三步划转方案，都是适用特殊性税务处理的划转方案。方案二中，将二级子公司中化作物作为划转的平台，以便承上启下。这种自下而上的股权划转方式，比较稳妥。

　　方案三中，将母公司扬农化工作为划转平台，自上而下开展划转，可以保持划转双方的股权结构不变。各步骤之间可以不受12个月的限制，耗时相对较少。四步划转方案则要注意12个月的持股时限，以满足适用特殊性税务处理的要求。

　　笔者注意到，《划转旗下公司，哪个税收方案更合适?》一文见报后，一些专业人士还通过各自的微信公众号等平台，分享了自己的设计方案。笔者认为，无论哪种方案，都应以企业更为详实的数据为基础进行测算，同时还需要兼顾监管部门的其他要求。仅仅考虑税负的方案，并不一定是最优方案。

　　好的税收方案需要具备哪些要点

　　跳出《划转旗下公司，哪个税收方案更合适?》一文的内容看，一个好的并购重组税收方案，需要具备哪些要点呢?

　　一是合法合规，适用法律无误。随着“放管服”改革的持续推进，纳税人需要在强化税法遵从的基础上，自行申报纳税、自行承担法律责任和风险。而企业并购重组过程中，涉及税收政策非常多，涉及的税种也多，再加上并购重组体量较大，相应的税金也会很大，所以，准确适用税收法律法规，容不得半点闪失。

　　二是能够落地，每一步都经得起推敲。可实施落地的重组方案才是最合适的方案。有的方案乍一看很“惊艳”，但是无法实施。因此，在方案选择时，企业一定要提前“棋盘推演”，在一定程度上评估未来可能面临的税务风险，确保每一步都经得起推敲。实务中，有的重组方案，基层税务干部很可能没有接触过，在政策适用上也可能存在不明确、模糊的细节。这个时候，与税务机关加强沟通，就显得非常重要了。从实践看，税企能够达成共识的方案，往往也是容易落地的方案。

　　三是不能忽视“时间”对实现重组战略目标的影响。任何重组，都应该服从和服务于管理层的战略目标，要在“时间”和“税负”中找到一个相对平衡点。对企业并购重组的税收方案设计，“12个月”是个硬杠杠——根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)等政策的规定，企业重组后，重组资产原来的实质性经营活动、生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等要满足12个月内不发生改变这一要求。因此，对一些企业来说，如果重组方案选择适用一般性税务处理，即使税负会相对高些，但不用等待12个月，有效节省了时间成本，有助于企业抢占市场发展先机。这种情况下，这类方案，就属于“性价比”较高的方案。

　　四是能够兼顾到高新技术企业资格和关务、商务等方面的因素。实务中，高新技术企业资格等资格或资质，是纳税人非常重要的无形资产，若重组时在不经意间失去了这些无形资产，就会得不偿失。这样的重组方案，也不是合适的方案。举例来说，一些高新技术企业计划通过分立方式开展重组，将企业部分资产和人员分立出去，但这可能会导致被分立企业无法满足高新技术企业资格认定的某些指标，失去高新技术企业资格，无法享受企业所得税优惠税率。重组后再重新申请，也会耽误时间。再比如，一般情况下，“钢铁产能指标”不能从一家企业转移给另一家企业。此时，钢铁企业如果采用分立或非货币性资产投资的方式开展重组，“钢铁产能指标”却得不到转移，很有可能导致企业无法实现开展重组的战略目标。

　　来源：中国税务报 2021年06月04日  作者：孙洋  (作者单位：中汇税务师事务所)
 

　　2008年的报道——

史上合理避税最成功案例

　　作为国内OTC领域“老大级”公司， 江中药业最近在非生产领域却是新闻频出——澄清关于年报中提及的再融资计划和股权激励机制，控股江西九州通欲打入医药商业领域，用3亿元买下母公司集团的土地。

　　3亿买下母公司土地

　　昨日，江中药业发布公告称：为进一步完善上市公司资产、业务的独立性，江中药业股份有限公司确定了向控股股东江西江中制药(集团)有限责任公司(以下简称“江中集团”)收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿元。

　　江中集团将以增加注册资本的方式将该地置入其全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”(以下简称“南昌江中资产”)，土地评估价格为人民币30841万元。

　　拿地只为减小租赁压力

　　据悉，江中药业自2003年以来一直安稳地租赁使用着湾里生产区做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。为何此时江中药业会拿出3亿元购入这块土地呢?

　　对此，江中药业的证券事务代表向《每日经济新闻》记者解释道：江中药业一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。

　　同时，也考虑到要长期依靠租赁的方式使用公司的主要生产经营场所，也具有可能的不确定的风险。

　　合理避税一亿元

　　江中药业的此次收购有两种可供选择的方式：直接受让土地;或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。而最终，江中药业选择了后者，并分三步走，即：

　　一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”;二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续;三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。

　　为何江中药业要选择一个如此复杂繁琐的方式，而不是直接收购呢?

　　海通证券(行情 股吧)的一名房地产分析师告诉《每日经济新闻》记者：因为这样可以避开高昂的税费!

　　土地属于公司的无形资产，转让费用一般较高。而股权转让不然，虽然步骤繁琐，但其后只需缴纳不高的营业税等。

　　此说法也得到了一名江中药业内部工作人员的默认，她表示，如果是直接受让湾里用地的话，可能江中药业将付出高达一个亿的税费。企业是处于自身的实际考虑，也在合法范围。而上述该位房地产分析师也表示，此种现象在土地买卖中很普遍，也算是一条企业的合法避税路径。