一个吸收合并案－－税收筹划不可顾此失彼

　　第四，乙公司可以免税方式吸收合并形式上不关联的B公司，此时也不产生税收成本，即使乙公司采用应税方式吸收合并B公司，由于B公司的资产增值已在设立时实现，因而乙公司合并B公司资产的计税价值基本等于公允价值，只存在极少的企业所得税成本。

　　该方案较原方案多了些步骤，但也为该集团争取了时间和避开了形式上的关联方交易，可是操作的复杂度和难度增加。根据《中华人民共和国公司法》（主席令第四十二号）第二十七条之规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”第一，产生了资产评估费用。第二，B公司新设遇到了困难。资产+债务的投资方式虽然新公司法未有明文禁止，但工商部门谨慎认可这种设立的方式。在验资环节即遇到了困难，会计师事务所的验资报告一时难以获得工商部门的认可。经过多次协调，虽然工商部门最终认可了这种方式，但沟通成本已经超出方案设计时的预期。第三，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条之规定，全体股东货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。A公司应投入适量的货币资产（视酒店有限公司行业对注册资本的要求而定），在房地产市场银根紧缩的金融政策下，增加了该方案的操作成本。

　　至此这个以节税为目的的筹划方案所增加的税外沟通成本已经超出企业的预期，税外沟通成本大大减少了税收筹划的节税收益。

　　方案思考

　　税收筹划方案不能停留在财税法规意义上的可行即可，它需要更细节的思考和推敲。税收只是企业经营的一种成本或者收益，税收筹划的目的是增加企业的净价值而不仅是增加企业的税收价值，税收设计本身也会带来意想不到的成本，越是精妙的方案在节税的同时越会带来更多的税收外成本，税收筹划且不可顾此失彼。

　　点评有些资本运作类的税收筹划方案，仅从税收方面而言的确是起到了节税的效果。本文作者在理论的指导下，做了一次吸收合并筹划理论在操作方面的有益尝试。在操作的过程中，遇到了许多在原来税收筹划理论测算过程中没有预料到的难题，甚至这些税外的难题使筹划方案几近搁置，同样也发生了一些原来税收筹划时未预计到的成本，这些成本减少了税收筹划带来的税收上的收益。因此，企业在设计税收筹划方案时，应统筹考虑，不可顾此失彼。