“营改增”后理财产品增值税的征税方法的探讨

最近我在和江苏银行、交通银行、平安银行、南京证券等国内很多大型金融机构的财务人员交流金融业营改增时，大家都不约而同的咨询我营改增后，理财产品应该如何征收增值税。企业购买银行、券商发行的理财产品、资管计划是否需要缴纳增值税。四大的部分金融合伙人也在撰文分析理财产品的增值税征税问题。网上有部分税务局也有答复，比如上海市税务局认为，企业购买保本理财产品取得的收益应该按照贷款利息缴纳增值税。另外有一些税务局对于企业购买各种理财产品是否缴纳增值税给出的原则是，如果企业购买的理财产品是保本型的，则应该按照贷款服务缴纳增值税。如果是不保本的，则算投资行为，不缴纳增值税。而另外也有税务机关认为，即使企业购买的是非保本理财产品，但是由于36号文认为理财产品时其他金融商品，我不按利息征税，也可以按金融商品转让征收增值税。总之，网上各种观点都有，似乎每个人都有一定道理，又都没有完全的道理。

对于理财产品、资管计划的流转税征税问题，在营业税下就是一笔糊涂账。而到了增值税下，我们如果仍然停留在法律条文的表面，扣各种字眼，而不去深入剖析理财产品背后的法律关系，不去了解各种理财产品、资管计划诞生背后的我国利率市场化的大的制度背景，则我们永远无法在制度层面妥善解决理财产品的增值税征税问题。

对于理财产品、资管计划流转税问题的讨论实际是伴随着中国对金融管制的放松，在利率市场化改革的大背景下，由于我国实行的金融业分业监管的模式，金融机构特别是银行通过各种通道进行业务创新而产生的新问题。随着中国的金融机构通过各种理财产品、资管计划进行跨界套利，中国的影子银行的规模也在不断增长。据德意志银行数据，截止2016年一季度，中国银子银行规模在过去四年的复合年增长率达46%，至21万亿，占银行业总资产的10%。这是理财产品流转税问题诞生的一个大的制度背景。

在2010年，我就曾经撰文分析过，税务机关需要关注金融机构，特别是银行的金融创新业务对营业税税基的侵蚀问题。比如，原先A银行直接放贷款给M公司，A银行取得的利息需要缴纳营业税。但是，现在A银行通过信托作为通道，通过购买单一信托计划给M公司放贷，此时A银行取得的收益从利息变为了信托商品投资收益，这个收益有些银行放入同业，有些银行放入投资收益中。抛开银行操作这种业务利益驱动和监管套利的动机，我们需要关注的是银行通过这种通道业务变换了收益的实现形式对营业税税基产生何种影响。

金融机构发行的理财产品从大的类型上可以划分为保本理财产品和非保本理财产品，发行机构发行的保本理财产品作为表内资产核算，而非保本理财产品作为表外资产核算。理财产品的增值税问题实际需要回答两个问题：

1、理财产品的购买人取得的理财产品兑付、转让收益是否需要缴纳增值税

2、理财产品的发行主体运用发行理财产品募集的资金从事投资业务是否需要缴纳增值税

对这两个问题的回答，则需要我们基于中国金融监管的整体制度背景下，深入分析各类理财产品背后投资者和发行主体的法律关系后才能有更好的解决方案。

对于保本理财产品，在营业税下，我曾经就和部分省级税务机关沟通过，个人认为，对于保本型理财产品，银行作为发行主体在表内对于发行保本型理财产品募集的资金是作为结构型存款来核算的。因此，银行募集的这部分资金用于投资，银行是需要缴纳营业税（营改增后增值税）的。我国的利率市场化是分步推进的。先放开贷款利率市场化，再放开存款利率市场化。因此，我们认为，保本型理财产品可以看作为我国监管机构在完全放开存款利率市场化之前，允许各个银行通过发行保本理财产品吸收存款的一种尝试。所以，本质上，银行发行保本型理财产品实际上可以看作是在我国存款利率市场化没有完全推行之前，银行根据自己的盈利能力，以一个自己约定的吸储成本向企事业单位和个人吸收存款的一种手段。如果你认为企事业单位和个人购买银行发行的保本型理财产品取得的收益属于贷款服务，那你在税收上就是认定为这种情况下是企业和个人在向银行放贷，这种理解既不符合中国金融监管现实，也违背大家的常识。同时，银行发行保本理财产品在表内核算，其运用募集资金投资已经缴纳营业税（营改增后增值税）了，你再对购买者取得的保本理财产品收益征收营业税（营改增后增值税）则存在重复征税问题。因此，个人认为，将企事业单位购买银行发行的保本型理财产品认定为是一种存款关系，将保本理财产品收益认定为存款利息免征营业税（营改增后增值税）应该是有很大的合理性。

而对于非保本理财产品，包括各种信托计划、资管计划、基金子公司专项管理计划、证券投资基金是否需要缴纳增值税则是一个非常复杂的问题了。