从税会差异角度看结构性存款与银行理财增值税争议

　　很多人提出来，原先大家对交易的税收定性往往是从税会差异的角度进行分析。此时，大家就想看看，对于结构性存款和银行理财，从投资者的会计核算角度是如何处理的，在准则层面，如何界定结构性存款和银行理财的金融工具定性问题。还有人认为，不和会计准则协调的税法规定不是好税法。我们认为，这些都是一些误区。实际上，基于会计和税法规范的对象、规范的目的是不一样的，税法并非一定要和会计准则协调，税法是有针对性地借鉴准则的成果，最终是要实现自己的目的。

　　一、结构性存款的会计核算原则和方法

　　会计准则的制定都是基于资本市场的，在“两权分离”的背景下，会计准则的规则制定的出发点在于“决策有用性”的会计信息观，即会计核算的信息披露能否给予资本市场的各方报表使用者传递更为准确的信息，用于他们做出有用的决策，即信息的决策有用性。因此，基于这个观点，会计准则对于结构性存款和银行理财的会计核算，要进行实质穿透，从金融工具的现金流、风险等角度去披露企业持有金融工具的本质特征。

　　（一）企业投资结构性存款的会计核算问题

　　对于结构性存款的会计核算，主要参照的是《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》及其对应的《应用指南（2018）》、财政部关于印发修订《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的通知（财会〔2017〕7号）、证监会《2014年上市公司年报会计监管报告》的相关规定。

　　按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量应用指南（2018）》，企业对于结构性存款的会计核算主要是划分到哪个科目，按何种原则进行会计核算：

　　1、银行存款：该科目以摊余成本计量

　　2、交易性金融资产：该科目按公允价值计量变动计入当期损益

　　3、债权投资：该科目属于持有至到期投资，以摊余成本计量

　　4、其他债权投资：该科目以公允价值计量变动计入其他综合收益

　　这里首先要明确的是，对于划分为以持有至到期投资（银行存款、债权投资）或者以公允价值计量变动计入其他综合收益的投资（其他债权投资）都必须要满足的一个前提条件是，该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付（SPPI测试）。差异在于，划分为以公允价值计量变动计入其他综合收益的投资（其他债权投资）的既有以收取合同现金流量为目标也有出售该金融资产为目标。

　　对于我们一般的活期、定期存款这些金融产品，它们的特征就是以对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付，一般企业不能出售存款，但可以提前支取。所以，这一类应该划分到银行存款，按摊余成本计量。

　　而对于结构性存款呢，会计的核心是要向资本市场的报表使用者披露企业持有这种产品真实的现金流状况和风险。因此，对于结构性存款的会计核算，需要穿透看合同现金流的实质特征：

　　1、比如A企业购买某商业银行发行的结构性存款，6个月期，保底收益2%，浮动收益挂钩沪深300股指，如果6个月到期时点，沪深300股指在2000点以下或5000点以上，浮动收益为0%，如果沪深300股指在2000点——5000点之间有3.3%，产品发行时沪深300股指在2912点。

　　此时，我们穿透看A银行购买的这一款结构性存款，虽然是存款，但鉴于浮动收益是挂钩沪深300股指的，明面上应该是不满足“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付”这条测试标准，不应该划分为持有至到期投资。但是，此时我们发现，发行时沪深300股指是2912点，基于沪深300股指过往的历史波动来看，6个月后沪深300股指跌破2000点或5000点的概率几乎为0。因此，这是一个假结构性存款，A企业几乎肯定能获得5.3%的收益的。因此，这就满足了“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付”这条标准，且企业对于结构性存款不能转让，则A企业应该对该结构性存款核算为“银行存款”，按摊余成本法进行计量；

　　2、公司认购的结构性存款挂钩标的为3个月美元LIBOR利率，期限为6个月，在到期日后的两个工作日内支付理财本金及收益，承诺到期后本金100%偿付。同时，除非另有约定，公司不能提前终止/赎回。对于这一类结构性存款，鉴于利息是挂钩利率的（或者其他汇率、贵金属、大宗商品或股指），且挂钩的目标是有可能实现的。此时，结构性存款的合同现金流就不能满足“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付”这条SPPI测试标准。则A企业此时应该将这类结构性存款整体划分为以公允价值计量变动计入当期损益的金融资产，即按“交易性金融资产”进行会计核算（财会〔2017〕7号文规定，对于混合合同，主合同为金融资产的，应将混合合同作为一个整体进行会计处理，不再分拆）

　　所以，从整体的准则分析来看，会计准则对于结构性存款的会计核算不是从法律关系角度，而是从合同现金流角度进行划分，目的旨在给资本市场会计报表的使用者提供更为有用的决策信息。

　　（二）银行吸收结构性存款的会计核算问题

　　针对结构性存款的会计核算问题，对于银行而言，究竟是作为表内负债，即按存款核算，还是按表外负债，即按理财核算的确存在一个过渡时期。原先部分银行将发行的结构性存款认定为理财，作为表外负债核算。但是，银保监会在《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号）规定：商业银行应当将结构性存款纳入表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。

　　所以，目前银行的结构性存款和银行理财已经严格区分了，一个是存款法律关系，一个是资管产品下的委托投资法律关系。

　　二、银行理财的会计核算原则及方法

　　（一）企业投资银行理财的会计核算问题

　　对于企业投资银行理财的会计核算问题，主要还是参照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》及其对应的《应用指南（2018）》、证监会《2014年上市公司年报会计监管报告》的相关规定。

　　案例：A企业利用自有资金购买银行理财产品。该产品为非保本浮动收益型，期限为6个月，不可转让，也不可以提前赎回。根据理财产品合同，该理财产品主要投资存放同业、债券投资以及回购交易，根据久期结构对产品资金池进行调整。银行出具的风险评级为R2，基本能保本，但收益不固定。

　　实际上银行理财的交易结构是这样的：

　　从会计准则来看，鉴于企业投资的理财产品，银行作为管理人是投入一个资金池，里面的现金流既有持有至到期拿本金利息，也有买卖基础资产赚取价差的，且银行会动态调整资金池中资产的久期配置。因此，A企业穿透该理财产品取得的资金流就不满足金融工具会计准则“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付”这条SPPI测试标准。所以，A公司应将购买的该银行理财产品分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，即核算为交易性金融资产。鉴于目前新的银行理财逐步净值化，企业期末应按照银行披露的净值核算理财的公允价值波动，计入当期损益。

　　（二）银行发行理财产品的会计核算问题

　　对于商业银行而言，理财产品和结构性存款是完全不一样的。结构性存款属于银行的表内负债，银行应按吸收存款进行会计核算，且银行运用吸收存款进行相关投资业务的增值税和企业所得税都应该以银行作为纳税主体

　　而银行理财属于银行的表外资产，目前很多银行都成立了专业的理财子公司，对于理财的会计核算，应该按照信托、基金的会计核算一样，即按产品独立建账，作为表外资产核算。这部分理财投资产生收益，如果需要缴纳增值税，根据财税〔2016〕140号文规定，是以管理人，及银行或银行理财子公司作为增值税纳税人。同时，这部分理财产生的收益，在提取管理费和其他税费后，直接向投资人A公司分配，不存在企业所得税问题。

　　三、结构性存款、银行理财的税会差异问题

　　从上面的分析，我们就可以看出，会计为了资本市场的报表使用者传递更有用的决策信息，他既不是按照名义合同，也不是按照实质法律关系去进行会计核算的（不管银保监会前后如何界定结构性存款，还是税务机关对于资管产品出台任何增值税新政），我都是实质“穿透”，按投资人购买的理财产品的实质现金流特征来确定金融工具的会计核算方法。会计按照这个唯一的特征进行划分核算，他的目的就是能给资本市场的报表使用者，对于企业投资的各类纷繁复杂的金融工具有一个可比和决策有用的信息。

　　但是，我们在税收上的目的则和会计是完全不一样的。我们税收上对于结构性存款的收益和银行理财的收益是否要缴纳增值税，则需要根据我们税法上的规定去推演，但这个推演必须也要有一个一致性的标准，不能这样也可以，那样也可以。

　　从税法上来看，我们的标准前面一篇文章就说过：

　　1、存款利息不征收增值税：财税〔2016〕36号文。请注意，这里36号文中的存款没有说特指活期、定期这种一般性存款。

　　2、贷款服务缴纳增值税：财税〔2016〕36号，贷款是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动；

　　3、非保本收益不缴纳增值税：财税〔2016〕140号：《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

　　我们认为，税法此时肯定不能跟着会计走，会计按照合同现金流特征进行划分的标准，根本不适用于税法增值税的征、免税界定。唯一的标准只能从法律关系角度去看。我们前面文章就说了，资金往来之间的法律关系不外乎三种：1、存款法律关系；2、金融借贷法律关系；3、投资法律关系。

　　结构性存款的利息，在银保监会《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号）出台之前有争议，有银行作为表内的存款核算，有银行作为表外理财核算。

　　实际上从法律关系角度，我们税法可以有唯一性的结论。如果银行作为表内负债核算，客户和银行之间构成的是存款法律关系，存款法律关系下取得的利息就属于存款利息，按36号文就不征收增值税。如果银行是作为表外理财核算，客户和银行之间实质构成的是资管产品下的委托投资法律关系，则客户取得的结构性存款的收益属于投资法律关系下的非保本收益，也不应该缴纳增值税。因此，无论哪种情况，结构性存款收益都不应该征收增值税。

　　而对于银行理财的，我们从上面的图上就看得出，很清晰，现在银行的非保本理财，都是属于资管产品，银行作为客户资金的管理人，双方构成委托投资法律关系。则客户从银行理财取得的收益，属于投资法律关系下的非保本收益，不缴纳增值税。有些人说应该按照穿透，到底层看客户持有底层资产是债券或贷款，所以认为银行理财产品收益要按底层资产性质来看是完全错误的。这部分底层资产收益，如果属于金融借贷的利息，增值税按照财税〔2016〕140号文的规定，应该由银行作为管理人来缴纳。