特殊情况下如何判断关联交易价格是否需要调整

　　某集团公司（以下简称母公司）下属5个子公司，子公司主要生产铁精粉，母公司除负责对投资于子公司的资产实施管理外，为掌握和控制子公司的产品销售，决定由母公司负责子公司的产品营销，其程序是：产品销售时，先由母公司与购买方（第三方，非关联方，下同）签订购销合同，然后由子公司根据合同约定将产品直接发给购买方；在销货款结算上，子公司先以每吨低于合同价20元的价格向母公司结算，然后母公司再按合同约定价向购买方结算，除此之外，母公司不向子公司以外的其他任何非关联企业购进铁精粉。2010年A子公司（增值税一般纳税人）按合同要求向某钢铁生产企业发出铁精粉180000吨，合同约定价单价500元，与母公司结算单价为480元，A子公司的成本利润率为55%。母公司与子公司各自独立核算销售额，单独纳税。

　　按照《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下简称《征管法实施细则》）第五十一条规定，有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织即为征管法所称的关联企业：（一）在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；（二）是直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；（三）是在利益上具有相关联的其他关系“。上述两个公司不但是母、子公司的关系，而且母公司直接控制子公司铁精粉的销售，因此，母、子公司之间纯属于《征管法实施细则》所称的关联企业。按照《征管法实施细则》第五十四条、第五十五条、第五十六条规定， 纳税人与其关联企业之间的业务往来未按照独立企业之间的业务往来支付价款、费用的，税务机关自该业务往来发生的纳税年度起3年内进行调整；有特殊情况的，可以自该业务往来发生的纳税年度起10年内进行调整。其调整方法是：（一）按照独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格；（二）按照再销售给无关联关系的第三者的价格所应取得的收入和利润水平；（三）按照成本加合理的费用和利润；（四）按照其他合理的方法。

　　那么，上述母、子公司对铁精粉的结算价格究竟是否合理？又应该如何判断呢？

　　一、政策分析。
　　从上述子、母公司各自生产经营的铁精粉看，母公司所经营的铁精粉专门从子公司购进，不再从其他非关联企业购进，子公司生产的铁精粉专门向母公司销售，也不再向其他非关联企业销售，且子公司以每吨480元的价格与母公司结算的成本利润率就达到了55%，超过了《国家税务总局关于印发〈增值税若干具体问题的规定〉的通知》（国税发[1993]154号）第二条第四款规定的10%的成本利润率水平，因此，判断子公司对母公司每吨480元的结算价格是需要调整，既不能“按照独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格”确定，也不能“按照再销售给无关联关系的第三者的价格所应取得的收入和利润水平”确定，还不能机械地“按照成本加合理的费用和利润”确定，但除上述办法之外，《征管法实施细则》第五十五条还规定可以“按照其他合理的方法”确定，因此，笔者认为判断上述子公司对母公司的结算价格是否需要进行调整，应当以母公司向非关联企业销售铁精粉的价格减去税法规定的合理利润确定，即看母公司经营铁精粉的销售价格减去购进价10%的差额大于、还是小于或者等于购进价，如果小于或者等于购进价，说明母公司经营铁精粉的成本利润不足10%，子公司对母公司的结算价格是合理的，不必进行纳税调整，但如果其差额大于购进价，说明母公司经营铁精粉的成本利润大于10%，子公司对母公司的结算价格偏低，就应当进行纳税调整。

　　二、对案例结算价格是否需要调整的判断。
　　按照上述分析，子公司对母公司的结算价为480元，母公司的对外销售价为500元，500－480×10%＝452元，小于实际购进价480元，即母公司的成本利润率不足10%，因此，在纳税上其结算价格无须进行调整，而只有当购进成本保持不变的情况下，母公司的对外销售价格大于528元（480×（1＋10%）＝528元）时，该子公司的销售价格才应该进行调整。