资产（股权）投资行为适用的“四种武器”及决策参考

事项：A公司持有B公司100%股权，2015年1月，A公司将其持有的M公司60%股权划转给B公司，该项投资的计税基础为600万元，公允价值为1000万元。

A公司账务处理：

借：长期股权投资—B公司 600万

贷：长期股权投资—M公司60%股权 600万

B公司账务处理：

借：长期股权投资—M公司60%股权 600万

贷：实收资本 600万

请问，A公司应当如何进行税务处理？在各种税务处理下，B公司的持股成本又会发生那些变化？

上述案例中，A公司可能适用的税收政策有四个（假设其他享受特殊性税务处理的条件均符合），分别为：

方案1：116号文件五年递延纳税

A公司视同销售处理，视同销售所得400万元，且依照财税【2014】116号文件的规定，递延5年纳税；B公司持股的计税基础为公允价值1000万元。

A公司税务处理：

1.视同销售确认所得=1000-600=400（万元）

2.按照116号文件规定，A公司可以选择400万元所得均匀的在5年内计入，每年计入应纳税所得额80万元。

方案2：109号文件划转特殊性税务处理

A公司还可以选择109号文件的划转特殊性税务处理，A公司不确认所得额，而B公司持股计税基础为A公司持有M公司的原计税基础600万元。

应当说，方案1和方案2两种方案，各有千秋，方案1的好处是B公司接受投资的计税基础按照公允价值确认，在接受资产为固定资产或存货时，这种方案的优势就更加明显；而方案2，显而意见的是A公司得到的是不确定性递延利益，比较起方案1的确定性递延来，更加优惠。相对来说，如果既符合116号文件5年递延条件，也符合109号文件划转的特殊性税务处理条件，选择109号文件划转特殊性税务处理的企业会更多一些，毕竟要活在当下嘛！但是决不能认为，109号文件的税务处理，就比116号企业绝对优惠！

方案3: 59号文件特殊性税务处理

A公司还可以选择59号文件的特殊性税务处理，A公司不确认所得额，而B公司持股计税基础为A公司持有M公司的原计税基础600万元。

应当说，59号文件的特殊性税务处理，与109号文件划转特殊性税务处理结果相同，所不同的是适用范围不同：

109号文件适用范围较为严苛，只有母公司对全资子公司划转资产才能适用投资的特殊性税务处理政策，而59号文件适用范围较为宽泛，即使投资方A公司与被投资方B公司在投资前没有任何股权关联，也可能适用；但是109号文件比较起59号文件来适用条件较宽松，划转资产不受59号文件“50%”以上比例等条件的约束，例如：本案例中如果划转M公司20%的股权比例，则只能适用于109号文件，不适用于59号文件。

59号文件和109号文件的关系可以总结为： 109号文件适用范围严苛，而适用条件较为宽松；59号文件反之，适用范围宽松，而适用条件严苛。

方案4：选择适用“视同销售”，且一次性计入应纳税所得额

各位看官一定会说，难道A公司疯了，有上述三种递延纳税的方案可以选择，怎么可能选择一次性将所得400万元计入应纳税所得额呢？

的确，一般情况下，A公司不会选择方案4，但是如果A公司有巨额亏损呢，情况就不一样了！选择方案4的结果是，A公司当年的所得弥补了亏损，没有实际缴税，而B公司持有M公司股权的计税基础为公允价值1000万元，既享受了116号文件中，接受投资方持股计税基础为公允价值的好处，又享受了59号文件和109号文件A公司不需要马上缴税的好处。如果A公司的亏损马上要到了5年弥补亏损期，选择方案4就更是必须的了！

综上，四种方案，各有千秋。116号文件的好处是，接受投资方B公司持有M公司股权的计税基础为公允价值，坏处是虽然递延五年纳税，但毕竟马上要付出真金白银；109号文件和116号文件的好处是，不确定性递延无需马上付出真金白银，坏处是接受投资方B公司持有M公司股权的计税基础为原计税基础；109号文件和116号文件的区别在于，109号文件适用范围严苛，适用条件宽松，59号文件反之；适用视同销售一次性计入应纳税所得额，往往是特殊情况，例如：A公司存在巨额亏损，尤其是马上要过弥补期的亏损。

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