津国资企改[2017]6号 天津市国资委市财政局天津证监局关于印发《天津市开展国有控股混合所有制企业员工持股试点的实施意见》的通知

天津市国资委市财政局天津证监局关于印发《天津市开展国有控股混合所有制企业员工持股试点的实施意见》的通知

津国资企改〔2017〕6号          2017-04-01

各区人民政府、市管企业：

　　现将《天津市开展国有控股混合所有制企业员工持股试点的实施意见》印发给你们，请遵照执行。

　　市管企业所属企业拟申请试点的，由市管企业筛选后，报送市国资委。区国资监管企业拟申请试点的，由区国资委筛选后，报送市国资委。各单位筛选上报的员工持股试点原则上不超过1户。各相关单位应于5月15日前将初步审核后的所属企业申报试点材料报至市国资委，市国资委通过比选确定5-10户试点企业。试点企业确定后，相关单位要组织好试点企业按照要求规范操作，严格履行有关决策和审批备案程序，扎实细致开展员工持股试点工作。

　　附件：天津市开展国有控股混合所有制企业员工持股试点的实施意见

市国资委 市财政局 天津证监局

2017年4月1日

　　(此件主动公开)

　　附件

天津市开展国有控股混合所有制企业员工持股试点的实施意见

　　为深入贯彻《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)精神，落实《中共天津市委 天津市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》(津党发〔2017〕5号)部署，探索推进国有控股混合所有制企业员工持股试点工作，制定本实施意见。

　　一、适用范围

　　本意见适用于：一是现有的国有控股混合所有制企业需引入员工持股的;二是国有企业改制为混合所有制企业时，需同步引入员工持股的;三是国有企业与外部非公有资本共同出资新设国有控股的混合所有制企业时，需同步引入员工持股的。国有控股上市公司实施员工持股试点的，应当符合证券监督管理机构有关上市公司员工持股相关规定。

　　本意见所称国有企业是指有关部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司)，以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;国有控股企业是指：一是国有企业单独或共同出资，合计拥有产(股)权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业;二是前述所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业。混合所有制企业是指由国有资本与非公有资本共同出资形成的企业。

　　二、试点企业条件

　　优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业(以下统称科技型企业)开展员工持股试点。一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。

　　(一)对于现有的国有控股混合所有制企业拟开展员工持股试点的，应满足以下条件：

　　1.主业处于充分竞争行业和领域的竞争类企业。

　　2.股权结构合理，非公有资本股东所持股份不低于10%，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

　　3.公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

　　4.上一年度营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

　　(二)对于国有企业改制为混合所有制企业时，同步引入员工持股开展试点的企业和国有企业与非公有资本共同出资新设国有控股的混合所有制企业时，需同步引入员工持股的试点企业，应满足以下条件：

　　1.主业处于充分竞争行业和领域的竞争类企业。

　　2.引入非公有资本股东后，试点企业股权结构合理，非公有资本股东所持股份不低于10%，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

　　3.引入非公有资本股东和员工持股后，公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

　　4.上一年度营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

　　三、企业员工入股

　　(一)员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。新设的国有控股混合所有制企业参与持股的员工应及时与原企业解除劳动关系。

　　市委、市政府及其所属部门、机构任命的国有企业领导人员和区委、区政府及其所属部门、机构任命的国有企业领导人员均不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

　　(二)员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。

　　试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　(三)入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。采取增资扩股方式开展员工持股的，可以采取场外协议方式进行，入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。其中，国有及国有控股企业引入非公有资本股东时，需同步引入员工持股的，非公有资本股东必须进场交易，员工入股的价格必须与非公有资本入股价格保持一致。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

　　(四)持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。

　　(五)股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东为最大股东，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

　　(六)持股方式。员工入股采取增资扩股、合资新设方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

　　四、企业员工股权管理

　　(一)股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。

　　(二)股权管理方式。试点企业各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。

　　(三)股权流转。试点企业实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

　　持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定;转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。

　　(四)股权分红。试点企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

　　(五)破产重整和清算。试点企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

　　五、试点工作实施

　　(一)试点企业确定。各市管企业、区国资监管企业结合实际和企业意愿，筛选符合国家有关政策和产业发展方向、具有影响力和带动力、资产质量优、总量适中的骨干企业开展员工持股试点工作。各单位筛选上报的员工持股试点原则上不超过1户。在此基础上，市国资委通过比选确定5-10户试点企业，优先选择现有的国有控股混合所有制企业引入员工持股。报送材料主要包括：请示、决策文件、符合试点条件的证明或承诺材料、试点申报方案、法律意见书等。

　　(二)员工持股方案制定。员工持股试点企业，应深入分析实施员工持股的必要性和可行性，以适当方式向员工充分提示持股风险，严格按照有关规定制定员工持股方案,并对实施员工持股的风险进行评估，制定应对预案。员工持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。

　　(三)员工持股方案审批及备案。试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东(大)会进行审议。市管企业所属试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后，由相关市管企业报市国资委备案。区属试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后，报区国资委备案，同时抄报市国资委。

　　(四)试点企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息充分披露，切实保障各方的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。

　　(五)规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。

　　六、组织领导

　　各单位要高度重视，加强领导，精心组织，认真筛选具备条件的企业申报试点，试点企业确定后，相关市管企业、区国资监管企业要组织好试点企业按照要求规范操作，严格履行有关决策和审批备案程序，扎实细致开展员工持股试点工作，定期跟踪检查，及时掌握情况，发现问题，纠正不规范行为。市国资委将对试点企业员工持股实施情况进行抽查。试点过程中出现制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题，致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的，要依法依纪追究相关责任人的责任。

　　除列入试点的企业，原则上其他国有及国有控股企业不得开展员工持股工作。2018年年底进行阶段性总结，待形成可复制、可推广的经验后，适时扩大试点。

　　七、附则

　　金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有规定的依其规定执行。国有科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行。已经实施员工持股的企业，应按照《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革〔2008〕139号)、《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》(国资发改革〔2009〕49号)和《关于规范我市国有企业职工持股、投资的若干意见》(津国资企改〔2008〕170号)等有关规定继续规范实施。国有参股企业的员工持股不适用本意见。

　　本意见自印发之日起施行，至2020年12月31日废止。