避免股权转让税收流失可从被投资方入手

股权转让的税收管理难点在于税务机关难以及时获取股权转让信息。国家税务总局、国家工商行政管理总局联合发布的《关于加强税务工商合作，实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔2011〕126号）规定，工商局应定期向税务机关提供企业股权转让变更登记，该政策被视为涉税信息共享的一大创举。但笔者在征管实践中发现，这种方式仍存在不足。

工商局不掌握投资方（即纳税人）发生股权转让信息。A公司（投资方）持有B公司（被投资方）股权，现A公司将该股权转让给C公司（受让方），纳税人是A公司，即投资方。但是，在现行法律法规下，作为纳税人的投资方转让其持有的股权，不用到工商、税务机关履行任何手续；而与纳税没有什么关系的被投资方须到工商、税务机关作投资方登记变更。因此，工商局不掌握投资方，即纳税人发生股权转让的信息。

目前的做法是，工商局将被投资方发生投资方工商登记变更的信息提供给税务机关，税务机关根据变更的投资方、投资额确定投资方是否发生股权转让。即A公司不用履行任何手续，B公司到工商局将投资方A公司的投资额减少，税务机关根据此信息确定A公司发生股权转让，应承担纳税义务。这就带来了下面的问题。

一是投资方不属于被投资方税务机关管辖。接上例，假设B公司（被投资方）位于甲省，A公司（投资方）位于乙省，甲省工商局将B公司投资方工商登记变更信息提供给甲省税务局，甲省税务局确定A公司发生股权转让，应承担纳税义务，但A公司不属于甲省税务局管辖范围，甲省税务局无权对A公司调查核实。

因此在实务中，国税发〔2011〕126号文件的作用仅限于投资方与被投资方均在同一省内，一旦跨省则无能为力。

二是工商局不掌握被投资方在外地的股权转让信息。接上例，假设B公司（被投资方）与A公司（投资方）同位于甲省，甲省工商局将B公司投资方工商登记变更信息提供给甲省税务局，甲省税务局对A公司进行股权转让调查，A公司如实补缴了税款。但后来税务机关又发现A公司还将其持有的丙省E公司股权转让给了F公司，由于甲省工商局不掌握丙省信息，导致税款流失。

工商局不能实时传递信息。目前工商、税务机关多为定期交换信息，但笔者发现，有的企业转让完股权即注销，在办理注销手续时税务机关尚未收到工商信息，不知道其发生股权转让，待工商信息来到后，企业早已注销多时，造成税款流失。

修订后的公司法实施后，工商局不再掌握股权转让信息。新修订的《中华人民共和国公司法》自2014年3月1起实施。原公司法第三十三条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”新修订的公司法删除了“及其出资额”。也就是说，工商登记不用登记股东出资额。由于目前股权转让信息是根据工商登记股东（投资方）出资额的变化而来，没有了股东出资额，工商局将不再掌握股权转让信息，工商、税务股权转让信息共享将成为无源之水。

笔者曾从事过售付汇工作，企业若要向境外汇款，需要到税务机关开具完税证明。很多企业并不知道这个规定，到银行汇款时被银行告知没有完税证明不能汇款，然后来到税务机关开具，有效地堵塞了征管漏洞。因此，笔者建议在股权转让的税收管理中借鉴这一做法。

在目前纳税人发生股权转让不用到工商、税务机关履行任何手续的情况下，可以考虑从被投资方入手。被投资方在进行投资方工商登记变更时，必须提供投资方主管税务机关出具的完税证明，否则不予变更，此举可从源头上监管股权转让行为，防止税款流失。

有的税务机关已开始尝试，如某市国税局规定：“办理股权转让手续时，由受理变更手续的工商部门通知其到主管税务机关办理税源监控登记手续，填写《股东股权变更税源监控登记表》；工商部门在收到经税务部门确认的《股东股权变更税源监控登记表》后，方可为股东办理股权变更手续。”建议推广该市国税局的这一做法。