控制权中“权力”要素的判断（表决权的考虑）

2、持有被投资方半数以下表决权时的考虑

持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方，本部分以下同），在满足一定条件时，仍然可能拥有对被投资者的权力。

（1）持有被投资方表决权不足但仍拥有权力的情况

①投资方与其他表决权持有者之间的合同安排。

②投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

③其他合同安排产生的权利。

④投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权。

⑤被投资方以往的表决权实际行使情况等其他相关事实和情况。【即实际情况是怎样的】 

（2）投资方与其他表决权持有人之间的合同安排。

投资方自己拥有的表决权不足以获取权力，但通过与其他表决权持有人的合同安排（例如一致行动协议） 使其可以控制足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有被投资方的权力。

该类合同安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是与其他表决权持有人协商根据双方协商一致的结果进行表决（否则就成为合同各方对被投资方的“共同控制”）。

【示例】

E公司有4名投资方，分别为A公司、B公司、C公司和D公司。A公司持有E公司40%的普通股，其他3位投资方各持有20%。E公司的相关活动受其董事会主导，董事会由6名董事组成，其中3名董事由A公司任命、剩余3名分别由B公司、C公司和D公司任命。

A公司和B公司单独签订合同安排，约定B公司任命的董事必须与A公司任命的董事在董事会上表决时采取一致意见。

结论：若不存在其他因素，该合同安排赋予A公司在董事会议上获得涉及相关活动的大多数表决权，这一事实将使A公司拥有对E公司的权力，即使A公司并未持有E公司的大多数表决权。

【示例】

E公司有4名投资方，分别为A公司、B公司、C公司和D公司。A公司持有E公司40%的普通股，其他3位投资方各持有20%。E公司的相关活动受其董事会主导，董事会由6名董事组成，其中3名董事由A公司任命、剩余3名分别由B公司、C公司和D公司任命。

为避免董事审议陷入僵局，股东们签订协议赋予A公司任命的1名董事作为董事会主席，并且在董事会会议上享有额外的一票。

结论：股东协议有效地赋予A公司在董事会会议上获得相关活动的大多数表决权。若不存在其他因素，这将使A公司拥有对E公司的权力，即使A公司并未持有E公司的大多数表决权。 

（3）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

①投资方所持表决权的绝对份额与相对规模

投资方持有的绝对表决权比例或相对于其他投资方持有的表决权比例越高，其现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大；

③其他投资方持有表决权的分散程度

为否决投资方意见而需要联合的其他投资方越多，投资方现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大。

【示例】

A 投资方拥有被投资方48%的表决权，剩余表决权由数千位其他股东持有，但没有其他股东持有超过1%的表决权。没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策。

结论：本案例中大量股东必须表决一致才能以多数票否决A投资方提出的议案，实际上这种情况很难发生，因此A投资者确定拥有48%的表决权将足以使其拥有控制权。在这种情况下，基于持有股权的绝对规模及其他股东持有股权的相对规模及分散程度，A 投资方无需考虑权利的任何其他证据，即可断定其对被投资方拥有权力。

当相关活动的决策权取决于多数表决权，投资者持有的表决权远远多于其他投资方，同时其他投资方极为分散时，得出结论是很明确的。

【关于此示例的重要说明：国际财务报告准则《合并财务报表》应用指南中例4为“剩余股权被成千股东持有”。中国会计准则《合并财务报表》应用指南中例5为“剩余股份由分散的小股东持有”。本示例则为“剩余表决权由数千位其他股东持有”。个中差异还是蛮大的】

【示例】

A 投资方持有被投资方45%的表决权，其他两位投资方各持有被投资方26%的表决权，剩余表决权由其他三位股东持有，各占1%。不存在影响决策的其他安排。

结论：在这种情况下，只要其他两位投资方（合计持股52％）联合起来，就能够阻止A投资方主导被投资方的相关活动，因此A投资方表决权的规模及其与其他股东持有的投票权的相对规模，足以判断A投资方对被投资方不拥有权力。

【示例】

A投资方持有被投资方45%的表决权，其他11个投资方各持有被投资方5%的表决权。不存在影响决策的其他安排。

结论：根据A公司持有股份的绝对规模和与其他投资方表决权的相对规模难以判断A公司对被投资方拥有权力。【此时，需要考虑其他事实和情况提供的证据，见（6）其他相关事实或情况，以判断A公司是否拥有对被投资方的权力，而不能直接得出结论】