分国信息报告制度对跨国公司的影响和挑战

一、概述

2014年9月16日，经济合作与发展组织（OECD）发布了第一批侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划，其中就包括备受期待的行动计划13以及推荐的分国别报告模板，跨国公司必须使用该模版分年度分国别报告他们在开展业务的国家实现的收入、税前利润、缴纳和应缴所得税。除此之外，还需报告的有在每个国家的雇佣的职工人数、资本额、留存收益和有形资产，跨国公司还必须明确列明集团内每个实体在哪些国家开展业务并描述其业务活动。

2015年2月6日，经合组织宣布了分国报告实施指南，指南指出跨国公司应从2016年1月1日开始的会计年度为所属期提交报告模版，在该所属期结束的次年内即2017年内提交模版。也就是说以一个公历年度为会计年度的跨国公司应该在2017年12月31日前报送2016年的分国别报告模版，该指南强调会计年度指的是跨国公司合并财务报告期，而不是依照纳税年度或者单个实体的财务报告期，这样，一国提交模板和进行纳税申报的期限可以大体保持一致。

推荐模板的正式版本还要求企业报告其在每个国家的收益、所得税前利润、已缴纳和应缴所得税、职工总数、资本留存收益和有形资产，但是这只是一般的要求，如果有国家需要额外的信息，也可以修改模板获取想要的信息。

该新需求对跨国公司税务部带来很多新的额外负担，首先是准备模板本身的工作量很大，同时由于这些分国报告提供的信息，税务部门会从中发现很多线索来开展税务检查，让公司疲于应付。此外，跨国公司在数据获取上也必须使得报告模板的数据和公司对外财务报表、法定实体账目、本地纳税申报表数据相一致。分国别报告的另一个重要的问题是保密制度，许多企业和业内人士认为，有一些国家已经将信息公开报道或信息泄露给公众。

实施该行动计划在第一次给了全世界税务机关一个抓手，让他们能够确定跨国公司在一个特定的国家或其他国家如何分配他们的收入和纳税情况，模板也将作为征税机关必不可少的工具来识别和选择将被税务审计的公司。

借助跨国公司分国报告提供的信息可以有效提高税务机关的早期风险评估能力。在其所在居住国年总收入超过7.5亿欧元（折合8.5亿美元）的跨国企业应于2016年开始提交分国别报告，提交名单还包括了一些特殊行业、投资基金、非公司实体以及非公开公司实体。而且，一个国家必须满足一定条件并提供安全措施才有资格接收模板。

条件具体指：

（1）对分国报告有法定保密制度。

（2）作为法定要求，应该由跨国集团公司最终母公司向其所在居民国提交文档。

（3）只有在对高级别转让定价风险和其他BEPS相关的风险进行评估的时候，才使用该模板。

如果主管税务机关不能提供模版，OECD指南提“候补机制”，可以使用本地文档或者把交换文档的任务转移到次一级的控制实体。税务机关之间自动交换模版的主要途径是通过政府间的协作机制，如：双边税收协定、税收情报交换协定、税收事务多边行政互助公约，OECD称对此的立法草案以及“候补机制”正在制定当中。

根据以上指南，税务机关应在2017年开始提交第一个模板。模板可以看做整个BEPS行动计划的核心部分之一，援引经合组织税收政策管理中心主任PascalSaint-Amans 9月6日的吹风会上的讲话：“如果认为分国报告会让整个跨国公司的游戏规则发生改变也毫不夸张。”整个税务界对此也达成共识。

本文根据分国模版的实施讨论了国别报告对企业税收部门如何管理他们的财务数据以符合这些新报告要求提出严峻考验。本文还概述了企业税收部门实施转型报告过程中可能会面临的更重要的问题，以及一些可能的解决方案。

　二、挑战和注意事项

相对于2014年1月发表的模板草案，经合组织已经大幅度减少了正式版本的国别模板所需的财务信息的要求，规定必须报送的财务报告项目数量已经从14个减少到8个。

允许公司灵活地使用多种财务信息来源， 但是一旦选中某种数据来源，以后必须每年持续采用同一口径。

它不再要求跨国公司在其开展业务的国家的每个实体都要披露信息，最终的模板只需要以国家为单位上报每一项的总额即可。

这样既减少了财务信息报送的负担又增加了最终模板数据来源的范围，但该报告仍将给企业带来重大挑战。对内部税务部门来说，降低信息报告要求和提高灵活性带来的减负效果是切实的或仅仅是理论上的，作者的观点偏向于后者。

虽然，公司现在可以灵活地使用各种来源的财务信息准备模板，作为一个实际问题，即：如何确保信息的准确性以应对未来可能的税务审计，公司税务部门仍需统一各国的公开财务报表模板数据口径，而不论各个国家在准备年度模版的时候使用了怎样的信息来源。具体地说，这将需要跨国公司公开财务报表和账目、法人实体账目、准备并提交的当地纳税申报表、提交的模板报告，这种正在进行的统一口径的过程会因为新公司收购、新的公司间的交易、新的法律实体创建、全球扩张、内部经营变化、内部管理账目格式变更、税收筹划活动等等原因变得更加困难。