企业重组所得税专题复习——重组管理制度篇

一、企业重组所得税管理制度体由哪两个文件构成？

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（总局公告2015年第48号 ）和《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的有效条款构成了完整的企业重组所得税管理制度体系。

2010年第4号公告，针对企业一般重组和特殊重组两种类型，从管理模式上采取了不同的原则和方法，为符合递延纳税待遇的重组所得税处理提供程序方面的指引，自2010年1月1日起施行。

2015年第48号公告，进一步完善重组管理中的若干基础概念，规范申报表和报送资料，优化征管流程。修订了4号公告十二处条款，增加了若干条款。适用于2015年度及以后年度企业所得税汇算清缴。

二、“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”这一非行政许可审批事项取消以后，企业重组特殊性税务处理的税务管理方式是如何转变的？

由原先企业既可以向主管税务机关提交备案资料，也可以要求税务机关审核确认的管理模式，改为年度汇算清缴时进行申报并提交相关资料。

三、企业重组业务是指什么？

指企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。

四、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立中当事各方分别指什么？

（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
　　（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方（可以是自然人）及被收购企业。
　　（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
　　（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业（股东可以是自然人）及被合并企业股东。
　　（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东（可以是自然人）。
　　当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

五、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的，如何确定重组主导方？

（一）债务重组，主导方为债务人。

（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
　　（三）资产收购，主导方为资产转让方。
　　（四）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
　　（五）分立，主导方为被分立企业。

注：重组业务可能涉及当事多方，明确重组主导方有利于重组各方履行申报确认，同时，也有利于税务机关加强对重组业务的监管。

六、如何确定企业的重组日？
　　（一）债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。
　　（二）股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。
　　（三）资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
　　（四）合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
　　（五）分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。

七、企业重组特殊性税务处理的条件是什么？

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。注：依据税收中性原则和反避税原则提出的要求。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本规定的比例。（不低于50%）注：超过50%才能控股。
　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。注：生产经营连续性，如原是超市，合并后开发房地产，不符合。
　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（不低于85%）注：没有纳税必要资金。
　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。注：约束重大影响人，既然是以合理商业目的进行重组，那么在重组后连续12个月内，就不应转让取得的股权。

八、重组特殊性税务处理申报管理的具体内容是什么？

（一）企业发生其他法律形式的简单改变，属于重组的特殊性税务处理，但不需要进行单独申报。

（二）重组各方应按规定进行申报，提交相关资料。

（三）合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

（四）重组主导方申报后，其他当事方应持经重组主导方主管税务机关受理的报告表及附表和申报资料向其主管税务机关申报。

（五）企业年度申报时，提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明。

（六）设计了《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》，列明了企业享受特殊性税务处理的条件、非股权支付对应的资产转让所得或损失、资产（股权）转让方取得股权和其他资产的计税基础、资产（股权）收购方取得股权和其他资产的计税基础等，为后续管理奠定了申报基础。

九、重组特殊性税务处理征收管理中，重组各方的义务有哪些？

（一）准确记录并说明所得递延情况

企业发生适用特殊性税务处理的债务重组或居民企业以资产（股权）向非居民企业投资，应准确记录应予确认的债务重组所得或资产（股权）转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。

（二）转让或处置重组资产（股权）时提交专项说明

适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）的，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，着重说明特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的对比情况（变化及原因），还要说明递延所得税负债的处理情况。

十、重组特殊性税务处理征收管理中，税务机关的责任有哪些？

（一）跟踪监管

了解企业重组前后连续12个月内相关资产、股权的动态变化情况。

（二）建立台账，加强管理

企业发生适用特殊性税务处理的债务重组或居民企业以资产（股权）向非居民企业投资，主管税务机关应建立台账，加强企业申报与台账数据的比对分析。

（三）加强重组资产（股权）转让环节比对管理

主管税务机关应加强评估和核查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表及时比对，发现问题的，应依法进行调整。

（四）情况统计和上报

税务机关应每年对适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档工作，并按时上报《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》，以便于效应分析和政策完善。