不对等增资稀释股权公允价值避税的原理是什么

　　股权收购如存在溢价，会有所得税问题，市面上有所谓不公允增资后股权并购的避税模式，举个例子说明：

　　A公司持有B公司100%股权，B公司注册资本及实收资本都为100万元，即A公司对B公司股权投资成本为100万元，因B公司名下有一项资产公允价值明显高于账面价值，B公司净资产的公允价值为5000万元。现C公司拟用5000万元收购A公司所持有的100%股权，则A公司股转应交企业所得税=(5000-100)*25%=1225万元。

　　现在改为先增资再股转模式，C公司向B公司注资400万元，成为持有B公司80%股权的股东，C公司再以1080万元(=(5000+400)*20%)收购A公司所持有剩余20%股权，则A公司股转应交企业所得税=(1080-100)*25%=245万元，比上面直接股转的模式少交企业所得税980万元。

　　乍一看，似乎是个节税妙招，细想之下问题很多：

　　首先，不公允增资导致的经济利益在新旧股东之间的转移，是否要征收所得税，本身就是一个理论与实操争议很大的问题，主流观点有两种：第一种，对不公允增资，在增资环节对利益输送方按视同股权转让征税，宁波地税2014年曾以所得税问答的形式阐明了这个立场;第二种，对不公允增资在增资环节不征税，在后续减资、撤资、清算、股转环节所得实现时征税。

　　其次，就算增资环节不被纳税调整征税，虽然第二道股转定价是公允的，但问题是原股东A公司损失的5000-1080=3920万元的利益，难道就白白不要了么?作为一个理性的经济人，原股东A公司所持股权值5000万元，增资再转让只收了1080万元，剩下3920万元怎么会就不要了呢?如果这3920万元还要收回来，又要用什么名义收回来呢?如果3920万元以企业所得税应税收入名义来收，就没有任何意义了，当然实务当中有很多消化的方法(姑且不论是否合法、合理)，比如预分红借款冲分红，挂往来不偿还直接注销，变换为非税收入，变更亏损主体收取，与其他业务收支对抵等等。

　　单就不对等增资稀释股权公允价值后股权并购来说，并不是一个逻辑完善的避税模式。