兄弟公司变成母子公司能否适用特殊性税务处理？

问：我公司境外股东A全资投资于国内两家公司，分别为投资公司甲（5000万美金注册资本）和贸易公司乙（2000万美金注册资本）。甲、乙为兄弟公司。

现在A欲将投资公司甲合并贸易公司乙，变为A全资控制甲，而甲全资控制乙。由于这是同一控制下100%股权的转换，符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的要求，故我公司准备采用特殊重组的方式。

但对于究竟采取什么形式，目前有几个争论：
观点1：直接将乙放在甲下面，股份不发生变化。即重组后，甲注册资本仍为5000万元，乙也为2000万元。类似于无偿划拨形式。
观点2：不采取无偿划拨形式，有象征性对价。比如甲以1美元收购乙。双方的注册资本不变，但是甲应向A支付对价为1美元。但从税务角度上看，若以1美元为对价，就属于现金收购，是否就不能享受特殊重组的政策？
观点3：A以乙初始投资成本作为对甲的增资。在这种情况下，重组后乙的注册资本仍为2000万元，但甲的注册资本变为7000万元。
观点4：以乙的评估价格增资，而不考虑甲的评估价格。比如乙评估价格为6000万元，则A以6000万元增资甲换取乙的股权，重组后甲的注册资本为11000万元，乙仍为2000万元，但甲的计税基础为7000万元。
观点5：双方均要求评估，按照评估价格计算。比如乙评估价格为6000万元，甲评估价格为10000万元，则A以3000万元（评估价为6000万元）增资甲换取乙的股权（评估价格业为6000万元），重组甲的注册资本为8000万元。乙仍为2000万元，但甲的计税基础为7000万元。

请问应怎样进行相关的重组，上述哪些方法是可行的？各需要什么样的流程？

答：1、关于股权收购支付对价的形式。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定：
一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
……

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
……（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
……（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

根据上述规定，境外股东A（公司）全资控股甲公司，再由甲公司全资控股乙公司。该项业务属于股权收购业务。即甲公司购买乙公司股权，以实现对乙公司控制，甲公司支付对价的形式包括股权支付。甲公司必须向境外A公司支付公允价值对价。由于股东A在境外，其应符合上述第七条规定条件方可适用特殊性税务处理。

境外股东A公司将持有境内乙公司股权转让给甲公司（A公司对其持100%股权），如果还符合财税〔2009〕59号文件第五条规定，可适用特殊性税务处理。此时境外A公司和甲公司均不确认股权转让所得。

若适用特殊性税务处理，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。无须确认公允价值。

2、关于无偿划拨股权形式。
《企业所得税法实施条例》第十三条规定，企业所得税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。

前款所称公允价值，是指按照市场价格确定的价值。

第二十一条规定，企业所得税法第六条第（八）项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。

接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。

根据上述规定，境外A公司无偿将乙公司股权划拨甲公司，甲公司应当按照股权公允价值确定收入额，缴纳企业所得税。

程序性规定如下：
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第三十五条规定，发生《通知》（即财税〔2009〕59号文件，下同）第七条规定的重组，凡适用特殊性税务处理规定的，应按照本办法第三章相关规定执行。

第三十六条规定，发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的重组，适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）要求，准备资料。