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(三)跨境重组并购业务缺乏明确政策指导
随着我国境外投资规模的扩大，境外投资方式也在发生变化，跨境并购重组业务不断增多。2011年对外并购约占我国同期对外投资总额的37%。2012年山东重工、三一重工、中海油等骨干企业先后通过兼并重组走向全球市场。但关于境外投资政策重要组成部分的重组并购的税收政策却过于宽泛，缺乏明确的解释及具体的操作指南，增加跨境并购重组业务税收政策的不确定性。2009年年财政部和国家税务总局联合下发了关于企业重组业务企业所得税处理的通知，规定了企业重组涵盖的业务范围、特殊重组的适用条件以及一般重组与特殊重组的税收属性计量等规定，但有关规定如“合理商业目的”“公允价值”等过于模糊，给政策执行带来了难度。[5]尽管2010年国家税务总局下发《企业重组业务企业所得税管理办法》，对上述文件中的相关概念进行了说明，但对于具体交易业务的指导作用仍然不够充分，从国外的实践经验来看，由于并购重组业务的复杂性，一些国家通常是以法院判例的方式给以具体的解释。
(四)反避税政策有待于进一步完善
与境外投资发展规模不相一致的是我国来源境外的税收收入较低，境内企业的境外经营业务基本处于无收入或亏损状况。一方面与我国刚刚进入国际市场，初期的经营状况不佳有关，另外，也不乏一些跨国公司通过税收筹划将利润转移到无税或低税地区，逃避在我国应当缴纳的税收问题。尽管我国所得税法中有关联交易、境外受控外国公司(CFC)、一般反避税的政策规定，但从政策内容来看，偏重于原则性的规定，对境外避税交易的内容，尤其是并购重组中的避税内容缺乏分析认识[6]，此外由于境外交易的管控手段，相关的信息缺失，反避税政策很难具体落实。
三、我国境外投资所得税政策的发展方向
从资本的税收中性原理出发，借鉴各国境外投资所得税政策经验，本文认为从长远来看，我国境外投资所得税政策的发展包括以下几个方面的内容。
1. 坚持税收中性原则，以有效利用资源，避免双重征税为目标，逐步改革对境外所得税收的抵免制度，制定免除境外来源所得的征税制度。随着跨境贸易壁垒的逐渐消除，更多的跨境投资活动体现为以企业经营能力，以及以品牌、无形资产等经济实力为基础的全球重组并购交易的开展，现代的国际税收理论开始对各国税收政策的制定产生重要的影响作用，一些以资本输出中性原则为主的国家正逐渐转向资本所有权中性原则和国家所有权中性原则的税收制度，各国税收政策的改革实践倾向于免除对境外所得征税，以减少本国境外投资的税收负担，提高跨境资本的转移效率，以提高本国和全球的福利水平[7]。适应跨国投资的发展趋势，我国在境外所得税制的设立上应当适时调整对境外所得的抵免制度，从目前来看，首先应当简化税收抵免限额的计算，从企业全球投资的战略考虑，以综合限额抵免法来取代分国抵免法，使企业的境外亏损与盈利可以相互弥补，从整体角度计算抵免限额，体现税收的中性原则，减少对经济活动的影响。从长远来看，与国际规则相一致，逐步过渡为免税制度，仅对来源于我国境内的所得征税。这样，一方面可以减少税制复杂性，减少相应的征管成本，另一方面，通过降低企业税负，增强我国企业国际竞争力，实现企业对资源的合理配置，增加全球的福利水平。
2. 制定优惠政策，积极引导境外投资企业按照国家的产业导向合理配置资源。我国作为发展中国家，市场经济体制正处于不断完善与发展中，不能仅仅依靠市场机制来实现企业资源的合理配置。我国可以根据产业选择理论和动态优势理论，积极引导企业实施对外投资，以改善我国的产业结构，缓解资源供应压力，同时促进投资国经济发展，实现双赢[8]。可以借鉴一些国家在境外投资所得税政策方面的优惠规定，通过实行境外投资损失准备金制度等政策，有效防范境外投资风险。也可以通过特殊行业优惠政策，给以技术研发、品牌推广等相对薄弱的领域税收激励政策，鼓励对风险高、增值潜力大的产业、技术进行投资，从根本上提升我国企业总体实力，增强在国际市场上的竞争力。
3. 进一步完善反避税政策内容，提高对跨境税源管理，切实维护我国的税收利益。维护国家税收权益是税收工作的基本要求和重要职责，也是国际税收管理的出发点和落实点。近年来，打击跨境逃避税，已成为全球经济治理的一项重要工作[9]。并且随着世界经济一体化的不断发展，跨境税源的争夺也日益激烈，因此为切实维护我国的税收主权，要深入研究完善反避税政策，加强对跨境税源的管理，严厉打击通过恶意税收筹划逃避我国税收征管的行为，营造公平竞争的市场环境。研究跨境交易的避税模式，针对重组并购、无形资产转让、成本分摊的关联交易实施合理有效的价值考核方法，以有效遏制企业通过上述形式实施避税的行为[10]。进一步细化受控外国公司的政策规定，通过具体案例说明指导政策的有效实施。细化一般反避税的政策内容，对于运用管道公司、变化组织形式等手段实施避税的行为通过案例讲法的形式进行政策解读，提高政策的执行力。
4. 建立与世界各国在税收领域里高层次的沟通和合作机制，以实现税收政策的国际协调和税收征管的有效合作。国际间税收政策的差异制约了跨国业务活动的顺利开展。国际税收的一些难点问题，如常设机构的判定、所得来源地的判定、各国间利润的分摊等需要各国税务机关达成共识，统一国际税收政策的执行标准，以消除税收政策对跨国业务活动得不利影响。对于跨境逃避税行为通过国际间的征管协作机制手段予以打击，建立国际税收秩序的有效合理运行机制。现代的国际税收理论证明国际间税收政策的协调不仅可以实现全球福利的最大化，也可以提高各自国家的福利水平，实现各国主权利益的最大化[11]。因此，从长远来看，各国税收制度的一致性将是保护各国税收利益的主要途径。因此，我国应适时修改与完善税收协定政策内容，并加快税收协定的谈签步伐，以达到于他国税收政策上的共识，对境外投资企业提供有利的税收政策支持和保护。
参考文献：
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[4]姜浩.美国联邦公司税法制度研究[M]. 北京：中国政法大学出版社，2008.
[5]王逸.跨国直接投资公司所得税激励法律机制优化研究[M].北京：经济科学出版社，2009.
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[11]Michael P. Devereux ，R. Glenn Hubbard .TAXING MULTINATIONALS[J].International Tax and Public Finance，2003，10：469-487. |
