古交市中海能源煤焦集运有限公司金融服务方案

国融租赁在充分了解古交市中海能源煤焦集运有限公司项目投资建设及后续运营管理融资需求的基础上，为中海能源量身定做了一揽子金融服务方案，包括项目建设收尾工程融资、民生银行债务重组及上市公司收购，方案基本框架如下：

一、项目建设收尾工程融资
中海能源已向国融租赁申请项目建设收尾工程融资款5,000万元，考虑到融资前期费用的支付及项目收尾工程资金的充足性，国融租赁拟向中海能源提供6,000万项目建设收尾工程融资款项。具体方案如下：

（一）设立股权投资基金
国融租赁作为普通合伙人成立股权投资基金（以下统称“国融基金”），负责基金的发行与管理，募集项目建设收尾工程款6,000万元。

（二）股权转让
国融基金以6,000万资金购买山西信瑞达能源有限公司（以下简称“信瑞达”）持有中海能源69.96%的股权及古交市昌森利选煤有限公司（以下简称“昌森利”）持有中海能源16.67%的股权，股权共计86.63%。资金成本方面，综合成本年化为16%。目前，信瑞达及昌森利已将持有中海能源股权全部质押给民生银行用于固定资产贷款，故该部分的股权转让需中海能源与民生银沟通协调，民生银行将该部分股权进行解押后，再做转让，该部分股权转让后，国融基金立即将该部分股权质押给民生银行；昌森利所持有的股权已被诉讼保全，待法院执行完毕后，信瑞达与昌森利的债权人达成和解协议（由信瑞达按中海能源的净资产收购昌森利的股权）后，信瑞达按上述流程将其持有中海能源16.67%的股权转让给国融基金。

（三）签订对赌协议
国融基金与信瑞达签订对赌协议，对赌协议中，信瑞达承诺2015年中海能源实现净利润不低于4,000万元，2016年实现净利润不低于5,000万元，共计不低于9,000万元，且需两年连续盈利（对于2105年、2016年具体净利润金额可调整，如2015年实现净利润2,000万元，2016年实现净利润7,000万元，但总额不低于9,000万元）。信瑞达向国融基金缴纳6,000万履约保证金。

若中海能源实现对赌协议承诺，在两年基金存续期满时，信瑞达可以6,000万资金认购与中海能源69.96%股权对等的基金份额，购买款项在履约保证金中扣除；若中海能源未实现对赌协议承诺，国融基金将自留净利润差额三倍对应股权的基金份额，信瑞达以6,000万资金认购剩余股权所对应的基金份额（如中海能源两年共实现利润8,000万，差额为1,000万，则信瑞达以6,000万的价格可购买34.98%的股权）。

（四）发放借款
国融基金以委托贷款形式向中海能源借款6000万元用于项目建设收尾工程。

（五）股权回购
信瑞达根据对赌协议约定及中海能源净利润实现具体情况认购相应股权对应的基金份额。

二、民生银行债务重组
国融租赁通过基金发行或其他方式为中海能源提供债务重组服务，国融租赁承接民生银行固定资产贷款共计1.56亿元，债务重组时，民生银行将抵押、质押等所有担保条件一并转让。国融租赁将根据民生银行固定资产贷款具体偿还方案为中海能源偿还本金和利息。

三、上市公司收购
国融基金期满时，国融租赁为上市公司现金收购中海能源提供财务顾问服务，财务顾问服务提供方为国融租赁或国融租赁指定的第三方。

若中海能源完成对赌协议中的相关承诺，则在上市公司现金收购时，国融租赁承诺市盈率在9倍以上，同时国融租赁收取的承销费用为收购总金额3%，市盈倍数每增加一个倍数，承销费用增加2%；若中海能源未完成对赌协议中的相关承诺，则在上市公司现金收购时，国融租赁同样承诺市盈率在9倍以上，但承销费用为收购总金额6%，市盈倍数每增加一个倍数，承销费用同样增加2%。若市盈率在7倍以下，国融租赁将不收取承销费用；若市盈率达到13倍以上，国融租赁将最高收取下表所列的承销费用。具体情况如下表所示：

例如：当市盈率为10倍时，若中海能源实现对赌协议中约定的净利润承诺时，则承销费用为5%,若中海能源未实现对赌协议中约定的净利润承诺时，则承销费用为8%;当市盈率为14倍时，若中海能源实现对赌协议中约定的净利润承诺时，则承销费用为11%,若中海能源未实现对赌协议中约定的净利润承诺时，则承销费用为14%。

以上为国融租赁为中海能源设计的整体融资方案。 

国融（国际）融资租赁有限责任公司
二〇一四年五月十六日