国家税务总局公告2021年第31号 国家税务总局关于纳税信用评价与修复有关事项的公告

国家税务总局纳税服务司有关负责人就纳税信用修复公告答记者问

　　《国家税务总局关于纳税信用评价与修复有关事项的公告》(国家税务总局公告2021年第31号，以下简称“31号公告”)自2022年1月1日起施行，为准确理解该公告规定，记者专访了国家税务总局纳税服务司有关负责人。

　　记者：请问主要基于哪些考虑制发31号公告?

　　纳税服务司有关负责人：制发31号公告主要出于三方面考虑：

　　一是进一步完善税收严重失信行为的修复机制。2020年，国务院办公厅印发《关于进一步完善失信约束制度构建诚信建设长效机制的指导意见》(国办发〔2020〕49号)，提出了健全信用修复机制的工作要求。按照《纳税信用管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第40号发布)和《重大税收违法失信案件信息公布办法》(国家税务总局公告2018年第54号发布)，纳税人发生税收严重失信行为，纳税信用将直接判为D级，在发票领用、享受税收优惠等方面受到限制;纳税人失信程度达到一定标准的，还将被列入重大税收违法失信主体(即税收违法“黑名单”)，对外公布信息并实施联合惩戒。由于受到多项限制惩戒措施，纳税人希望能够尽早修复纳税信用的诉求比较强烈。

　　二是进一步支持破产重整企业纳税信用修复。2021年2月，国家发改委、税务总局等13个部门联合印发《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》(发改财金规〔2021〕274号)，明确了在重整或和解程序中，税务机关依法受偿后，管理人或破产企业可以向税务机关提出纳税信用修复申请，税务机关根据人民法院出具的批准重整计划或认可和解协议的裁定书评价其纳税信用级别。实际工作中，破产重整企业除存在欠税外，通常也会因管理不善存在未按规定办理涉税事项的情况，这些“小”的失信行为积累起来也会对企业的纳税信用产生较大影响，有必要进一步细化和增加对破产重整企业纳税信用修复的指标和内容，更好帮助企业走出困境。

　　三是进一步衔接好“首违不罚”制度。2021年3月，税务总局发布了第一批税务行政处罚“首违不罚”事项清单，对于首次发生清单中所列事项且危害后果轻微，在税务机关发现前主动改正或者在税务机关责令限期改正的期限内改正的，不予行政处罚。纳税信用评价的基础是纳税人的具体纳税行为，对于发生了失信行为，但税务机关按照“首违不罚”规定，免予行政处罚的事项，需要进一步明确纳税信用评价工作的具体处理方法，确保两项制度顺利衔接。

　　综合上述三方面考虑，为贯彻落实中办、国办印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》，深入开展2021年“我为纳税人缴费人办实事暨便民办税春风行动”，鼓励和引导纳税人增强依法诚信纳税意识，主动纠正纳税失信行为，我们研究起草了31号公告，进一步扩大纳税信用修复范围，加大对破产重整企业纳税信用修复支持力度，有效衔接纳税信用评价与“首违不罚”制度，更好激发市场主体活力，进一步发挥纳税信用在构建新型税收监管机制中的作用。

　　记者：从31号公告内容看，此次纳税信用修复调整主要变化是第一条，所列5种情形涉及对破产重整企业和严重失信行为的信用修复，是基于什么作出这些调整?是否结合了《关于纳税信用修复有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第37号)的落地情况?

　　纳税服务司有关负责人：2019年11月，国家税务总局发布了《关于纳税信用修复有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第37号)，明确了19种容易出现且情节轻微或未造成严重社会影响的纳税信用失信行为，纳税人可在主动纠正后申请纳税信用修复，适用于各个纳税信用级别的纳税人(包括破产重整企业)。此项制度得到了广大纳税人欢迎。据统计，自该公告2020年施行以来，共有1400多万户企业实现了纳税信用级别修复，其中有34万户纳税人通过纳税信用修复提升为A级。在此基础上，31号公告进一步拓展纳税信用D级和破产重整企业的信用修复情形，并按照失信行为越严重、修复要求越高的原则，明确了修复条件，确保修复标准和修复结果公平、公正。

　　记者：第四条涉及“首违不罚”的信用评价调整是基于什么考虑?意味着什么?

　　纳税服务司有关负责人：纳税信用评价的基础是纳税人的具体纳税行为，税务机关遵循过罚相当原则，对不同纳税信用失信行为设定了相应的评价标准。2021年新推出的“首违不罚”制度，体现了税务机关对纳税人轻微违规行为的容错原则。为实现两项制度的顺利衔接，31号公告明确，税务机关按照“首违不罚”相关规定，对纳税人不予行政处罚的，相关失信行为记录不纳入纳税信用评价，进一步鼓励纳税人主动纠正违规行为，让税收监管既有力度又有温度。

　　记者：“符合修复条件的破产重整企业或其管理人申请纳税信用修复时，扣分指标修复标准视同30日内纠正，直接判D指标修复标准不受申请前连续12个月没有新增纳税信用失信行为记录的条件限制”，是基于什么考虑?

　　纳税服务司有关负责人：破产重整企业处于特殊的“发展”阶段，由于破产重整的过程需要各债权人达成共识，表决通过破产重整计划并报人民法院裁定后才能执行，其破产重整的时间周期一般较长。为帮助企业尽快走出困境，31号公告适当放宽破产重整企业的纳税信用修复条件。需要说明的是，破产重整企业和其他企业开展纳税信用修复的前提是一致的，必须是已依法缴纳税款、滞纳金、罚款，并纠正相关纳税信用失信行为。

　　记者：31号公告自2022年1月1日起施行，纳税人需要注意什么?

　　纳税服务司有关负责人：公告施行后，纳税人满足相应条件的，都可以提出纳税信用修复申请。主管税务机关将在受理纳税信用修复申请起15个工作日内完成审核，并向纳税人反馈信用修复结果。纳税人完成纳税信用修复后，纳税信用级别不为D级的，将不再受D级评价保留两年的限制，并按照修复后的纳税信用级别适用相应的税收政策和管理服务措施，之前已适用的税收政策和管理服务措施不作追溯调整。总的来说，纳税人越早纠正失信行为，纳税信用修复效果越好。为此，我们提醒广大纳税人，一定要及时关注自身纳税信用情况，出现失信行为的要及时纠正，尽早修复。

破产重整企业申请纳税信用修复同步提供重整资料，谨防再次失信

　　近日，税务总局发布《关于纳税信用评价与修复有关事项的公告》(国家税务总局公告2021年第31号，以下简称“31号公告”)，明确自2022年1月1日起，继续扩大纳税信用修复范围，在原有修复条件和修复标准基础上，支持破产重整企业纳税信用修复。

　　破产重整企业修复纳税信用迎来更大利好

　　企业破产，并不是企业走向消亡的一个简单结果，而是企业在资不抵债等状况下经过法定程序进入破产程序的一种持续状态。破产重整制度为面临破产的企业提供了恢复生机的机会。一方面，对债务人而言，破产重整可以使企业继续生存下去，并可能重新恢复正常经营;另一方面，对债权人而言，破产重整可能使企业产生正常的利润，从而获得更多乃至全部的债权实现。

　　国家税务总局重庆市税务局政策法规处干部、公职律师乔伟表示，对于纳税信用级别比较低的破产重整企业而言，其在办理发票、退税等涉税业务，以及办理银行贷款、工程招投标等方面会受到限制，影响企业的业务经营与重整新生。而31号公告细化了破产重整企业开展纳税信用修复适用的修复标准，进一步加大对破产重整企业纳税信用修复支持力度，可以更好地帮助企业尽快走出困境。

　　具体来说，破产重整企业在重整或和解程序中，已依法缴纳税款、滞纳金、罚款，并纠正相关纳税信用失信行为后，可对当前的纳税信用评价结果向主管税务机关申请纳税信用修复。其中，对于未按法定期限办理纳税申报、资料备案等事项，符合条件的破产重整企业申请纳税信用修复时，统一按照“30日内纠正”对应的修复标准进行加分;对于部分纳税信用直接判为D级的严重失信行为，符合条件的破产重整企业申请纳税信用修复时，不受申请前连续12个月没有新增纳税信用失信行为记录的条件限制。

　　“31号公告对于破产重整企业来说，提供了很大利好。”乔伟表示，以未按规定期限纳税申报为例，根据规定，纳税人如果“30日内纠正”，在进行纳税信用修复时，涉及税款1000元以下的可以加5分，其他的加4分;纳税人如果“30日后本年纠正”，可以加2分;而纳税人如果“30日后次年纠正”，则只能加1分。31公告对于符合条件的破产重整企业的相关事项，按照“30日内纠正”对应的修复标准进行加分，无疑可以更好地帮助其修复纳税信用。而对于部分纳税信用直接判为D级的严重失信行为，符合条件的破产重整企业申请纳税信用修复时，不受申请前连续12个月没有新增纳税信用失信行为记录的条件限制，这也是很大的便利。

　　值得注意的是，实践中有的纳税人以为，只有在破产重整计划全部执行完毕后才能申请纳税信用修复，但实际上并非如此，只要符合相关条件，相关企业就可以及时提出申请。

　　申请时应同步提供重整计划等资料

　　破产重整企业在申请纳税信用修复时，应关注程序性规定，妥善做好申请工作。结合31号公告规定来看，具体可分为两步——

　　第一步：破产重整企业应填写《纳税信用修复申请表》，对当前的纳税信用评价结果向主管税务机关申请纳税信用修复。其中，当前的纳税信用评价结果是指税务机关按照年度评价指标得分或直接判级方式确定的最新的纳税信用级别。

　　需要注意的是，破产重整企业在申请信用修复时，需要同步提供人民法院批准的重整计划或认可的和解协议，以及依法缴纳税款、滞纳金、罚款的相关证明，其破产重整前发生的相关失信行为，可按照《纳税信用修复范围及标准》中破产重整企业适用的修复标准开展修复。

　　第二步：主管税务机关受理申请后，将核实纳税人纳税信用状况，按照《纳税信用修复范围及标准》对企业纳税信用评价指标的分值或状态进行调整，重新评价纳税人的纳税信用级别，并反馈纳税信用修复结果。

　　完成纳税信用修复后，破产重整企业将按照修复后的纳税信用级别适用相应的税收政策和管理服务措施，之前已适用的税收政策和管理服务措施不作追溯调整。

　　业务重整，涉税管理也应“重整”

　　虽然31号公告为符合条件的破产重整企业申请纳税信用修复提供了便利，但并不意味着相关企业可以放松自身的涉税管理。业界专家表示，相关企业不仅应通过重整，让业务经营重新焕发活力，而且应当借助重整机会，对自身涉税管理也进行“重整”和升级，谨防再次发生失信行为，以更良好的纳税信用水平促进业务的进一步发展。

　　乔伟向记者表示，破产重整企业在重整计划执行期间，应注重涉税处理合规，持续做好纳税信用管理。实践中，常见的影响纳税信用等级的情形包括未按规定期限办理纳税申报，未按规定填报财务报表、报送财务会计制度或财务处理办法，偷税、逃避追缴欠税、虚开增值税专用发票等。而除了这些情形外，相关企业还应重点关注破产重整过程中容易忽视的涉税事项，比如破产程序中对资产进行处置时新增的增值税、土地增值税，以及因对债务进行豁免而产生的所得税等。

　　“此外，破产重整企业还可能产生房产税、城镇土地使用税等。相关企业也应重视这些税种的管理，及时申报、缴纳相应税款，避免不必要的涉税风险。”乔伟说。

　　来源：中国税务报  作者：田俊杰 本报记者 贺艳

企业破产程序中纳税信用修复需注意什么

　　纳税信用修复新规定给予了破产重整企业快速重返市场的推力，鉴于税法和企业破产法在破产企业等法律术语和规范口径方面存在差异，落实这一规定需要厘清有关条款的适用对象、适用条件等问题。

　　自2022年1月1日起，破产重整企业迎来重大利好。同日施行的《国家税务总局关于纳税信用评价与修复有关事项的公告》(国家税务总局公告2021年第31号，以下简称“31号公告”)指出，破产企业或其管理人在重整或和解程序中，已依法缴纳税款、滞纳金、罚款，并纠正相关纳税信用失信行为的，可向主管税务机关申请纳税信用修复。

　　这是税务总局首次在规范性文件中明确规定破产程序可以适用特殊的纳税信用修复制度，有助于破产重整企业快速以正常身份重返市场。为落实好这一新规定，笔者认为，鉴于税法和企业破产法在破产企业等法律术语和规范口径方面存在差异，有必要厘清新规定有关条款的适用对象、适用条件等问题。

　　根据税法语境理解适用对象

　　根据企业破产法及其司法解释规定，企业破产程序包括破产清算、破产重整与破产和解三种具体程序。对于破产清算来说，企业清算完毕后要办理注销登记，法人资格不复存在，自然已没有纳税信用修复的需求。而在破产重整与破产和解程序中，企业经过破产程序后，法人资格得以延续，往往存在纳税信用修复的需求。那么，31号公告关于破产程序纳税信用修复的规定，适用对象该如何理解?

　　在企业破产法语境中，企业被法院宣告破产前，一律称为“债务人”;被法院宣告破产后，称为“破产企业”或者“破产人”。31号公告中使用的称谓“破产企业”，如果按照企业破产法语境来理解，是指法院宣告破产后的破产清算企业，这显然与破产重整的实际需求不匹配。因此，31号公告中所说的“破产企业”，应根据税法的语境而非企业破产法的语境去理解。从31号公告“在重整或和解程序中”的表述可以看出，该文件所说“破产企业”，是指“适用破产程序清理债权债务关系的企业”，范围上包括适用破产重整程序的重整企业与适用破产和解程序的和解企业。

　　适用条件方面需要注意两点

　　31号公告将破产重整或和解程序中纳税信用修复的适用条件界定为“已依法缴纳税款、滞纳金、罚款，并纠正相关纳税信用失信行为”，在执行中需要注意两点：

　　其一，如何理解“依法缴纳”。有人认为，“依法缴纳”是指依照税法规定缴清税款、滞纳金、罚款。笔者认为，在企业破产程序中，各类债权的清偿顺序和清偿比例，是按照企业破产法的规定处理，清偿方案经过债权人会议表决通过后，由法院裁定认可。根据企业破产法及有关司法解释和最高人民法院有关文件规定，税款属于优先债权，滞纳金属于普通债权，罚款属于劣后债权。现实中，在企业破产重整与破产和解程序中，除了税款债权能够确保全额清偿外，滞纳金和罚款往往难以得到全额清偿，无法达到依照税法规定缴清税费的结果。鉴于此，笔者认为31号公告所说的“依法缴纳”，应按企业破产法的语境理解为“依照企业破产法缴纳”或者“依照人民法院裁定缴纳”比较妥当。

　　其二，如何理解“纠正相关纳税信用失信行为”。从31号公告附件2《纳税信用修复范围及标准》的规定来看，有的行为是事后可以纠正的，有的行为发生后不存在纠正的可能性。比如管理人接管的债务人涉税资料不齐全，无法补齐，是否就失去了按照31号公告新规修复纳税信用的机会?附件2的备注规定，符合修复条件的破产重整企业或其管理人申请纳税信用修复时，扣分指标修复标准视同30日内纠正，直接判D指标修复标准不受申请前连续12个月没有新增纳税信用失信行为记录的条件限制。该备注考虑到破产重整的周期一般较长，适当放宽了破产重整企业的纳税信用修复条件。基于该备注说明以及法不强人所难理念，笔者认为对于有客观上难以纠正的“小”失信行为的重整企业，纳税信用修复可从宽把握。

　　申请修复时间根据清偿情形确定

　　从31号公告有关破产重整条款“已依法缴纳税款、滞纳金、罚款”的表述来看，申请纳税信用修复时间在企业“已依法缴纳”后，这意味着重整企业必须按照法院裁定认可的方案履行税费债权缴纳义务后，方可申请纳税信用修复。实践中，需要区分情形。

　　对于税费债权一次清偿。在这种情况下，企业清偿税费完毕后即可申请纳税信用修复。

　　对于税费债权分期清偿。例如，企业重整计划执行期为3年，将税费债权分3年清偿，执行期内完成税费清偿。这种情况下，企业需要等税费债权清偿计划执行完毕后才能适用纳税信用修复。

　　对于税费债权留债清偿。例如，企业重整计划执行期为3年，而税费债权分10年清偿，这会导致重整计划执行完毕后，税费债权尚未得到清偿。对税款债权留债清偿的方案违反了企业破产法的税款优先原则，按理不应得到税务机关同意，但在实践中，有个别税务机关基于最终追回税款等因素考虑同意了这种方案。这种情况下，企业重整计划执行完毕，也不能申请纳税信用修复。

　　修复结果需要区分两种情况

　　破产企业的纳税信用修复结果，需要分破产重整与破产和解两种情况。这是因为，虽然31号公告正文提到了和解程序，但是在附件1《纳税信用修复申请表》关于具体原因的列举中，有关破产方面的可选项只有“破产重整企业已依法缴纳税款、滞纳金、罚款，并纠正相关纳税信用失信行为”，没有提及“破产和解企业”。另外，31号公告附件2《纳税信用修复范围及标准》备注也只提到“破产重整企业”，不包括破产和解企业。

　　破产重整企业的纳税信用修复。按照规定，破产重整企业的纳税信用修复包括“修复加分”和“调整等级”两种类型。对于“未按规定期限纳税申报”等15种情形，在破产程序中行为得到纠正的，无论纠正时间是否超过30日，均视同在30日内纠正，按照最高分加分。对于“有非正常户记录的纳税人”等5种情形，直接判D指标修复标准不受申请前连续12个月没有新增纳税信用失信行为记录的条件限制，但是不得评价为A级。这意味着，对于发生前15种情形的重整企业，纳税信用修复后最高可以达到A级;对于发生后5种情形的重整企业，纳税信用修复后最高可以达到B级。31号公告对于重整企业的这种支持力度是空前的，不仅可以保障重整企业后续的生产经营，还可以使重整企业享受增值税增量进项税额留抵退税等B级以上纳税人方可享受的待遇。

　　破产和解企业的纳税信用修复。破产和解企业无法享受31号公告附件中明确的“破产重整企业”专属的纳税信用修复待遇。但是，由于31号公告明确了“符合《国家税务总局关于纳税信用修复有关事项的公告》(2019年第37号)所列条件的纳税人，其纳税信用级别及失信行为的修复仍从其规定”，31号公告附件2列举的各项修复指标没有排除破产和解企业的适用，破产和解企业可以对照2019年第37号公告的有关规定以及31号公告附件2的有关情形，适用所有企业通用的信用修复规定申请纳税信用修复，修复结果视和解企业的实际情况而定。

　　来源：中国税务报作者：徐战成 方俊(作者单位：国家税务总局浙江省税务局)