深证上[2023]924号 深圳证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知

深圳证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知

深证上[2023]924号              2023-9-26

各市场参与人：

　　为落实中国证监会关于进一步规范股份减持行为的监管要求，深圳证券交易所(以下简称本所)就有关事项通知如下：

　　一、上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%(以下统称分红不达标)的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

　　前款所称二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条的规定披露有关信息。

　　二、控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断;不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。

　　三、控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易减持股份。

　　四、本通知所称破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。

　　破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。

　　前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。

　　五、本通知所称破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

　　六、最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不计算在内。

　　七、控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照本通知执行;上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照本通知执行。

　　八、2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或者已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定。

　　九、股东减持股份违反本通知的，本所根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关业务规则采取自律监管措施或者实施纪律处分。

　　十、本通知自发布之日起施行，本所其他相关规定与本通知不一致的，适用本通知规定。

深圳证券交易所

2023年9月26日

从严规范减持行为 深交所发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》

　　为落实中国证监会关于进一步规范股份减持行为的监管要求，9月26日，深交所正式发布了《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》(以下简称《通知》)，进一步明确了相关执行标准，细化相关责任条款，加大对违规减持行为打击力度，持续助力资本市场投资生态改善。

　　减持新规成效初显 严防绩差公司股东减持套利

　　8月27日，证监会对股份减持提出新的明确要求，不允许破发、破净或者分红未达标的公司控股股东、实际控制人减持股份。新规进一步规范股份减持行为以来，A股上市公司重要股东减持规模明显下降。

　　记者了解到，要求发布后，深交所迅速规范引导相关股东的减持行为。据统计，8月28日以来，已有60余家深市公司的控股股东、实际控制人提前终止减持计划，有近百家深市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。

　　具体来看，此次深交所规范主要涉及以下内容：一是明确破发、破净或者分红不达标的标准。为避免人为操纵，规定要求连续二十个交易日都不破发才能减持。另外，破净是股价低于每股净资产，为提升判断的准确性和及时性，设定了两个比较基准点，即最近一期财报和最近一年经审计的年报，只有都不破净才能减持。与破发相同，新规也选取了二十个交易日，都不破净才能减持。据悉，为保障价格的可比性，破发、破净都采用了向后复权的计算方式。

　　此外，分红不达标则包括两类，一种是三年都没有分红，一种是三年分红累计的金额没有达到三年年均净利润的30%，判断年度为披露了经审计的年度报告的会计年度。

　　二是二级市场减持的范围也进一步明确。按照一般理解，二级市场是指集中竞价交易和大宗交易。深交所明确，如果其他减持方式是通过上述两种方式实现或者与其类似的，也应参照相同的标准执行。

　　三是明确了预披露时判断是否符合条件。规定明确，在减持启动阶段即预先披露减持计划时，控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的情形，如果触及则不能披露;如果符合减持的条件，则可以披露减持计划。

　　减持情形多维度从严认定 大宗交易减持需预先披露

　　针对市场目前仍存在的违规减持等行为，不得减持的情形受到严格认定。比如为防范亏损公司只做少量分红就减持股票，新规有了明确细化要求。

　　值得注意的是，如连续三年亏损但由于累计未分配利润为正而分配利润的情况，如果按照自然的算法，三年年均净利润为负数，少量分红即可达标。再如，最近三年中其中一年或者两年盈利，其余年度亏损且亏损金额巨大，导致最近三年年均净利润为负数，按照自然的算法，可能少量分红也可达标。

　　为避免此类情况出现，本次规定在计算口径上把亏损年度剔除，只算盈利年度的分红金额和年均净利润。按此标准，如最近三年均为亏损则没有可以计算的年度，无法达标，不得减持;如果最近三年累计净利润为负，则把亏损年度剔除，剩余盈利年度，分红达到30%的才可以减持。

　　业内人士表示，采取这种剔除计算的方法，标准更严格了，基本实现了亏损公司控股股东、实际控制人不得减持的效果。

　　另外，对于破净，两个时点净资产的选取也有效体现了从严监管。一方面，较为权威、可信的最近一年经审计的净资产，可以防止控股股东随意减少披露的净资产以达标;另一方面，最近一期的净资产可以及时反映公司的现状，避免控股股东利用数据更新不及时的间歇期减持。

　　依照目前的减持细则，未强制要求大股东在大宗交易减持前预先披露。为了防范控股股东、实际控制人在不符合条件的情况下通过大宗交易减持股份，本次新规则新增了大宗交易的预披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露。业内人士表示，此举进一步提高了减持的透明度，便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。

　　“打早打小打疼”从严实施惩戒

　　违规减持如何处理?据介绍，违反相关要求减持的，交易所可以根据其规则采取自律措施，包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会可以根据《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》给予行政处罚或者采取监管措施。从以往的案例看，交易所对情节严重的违规行为采取了纪律处分、限制交易的措施，证监会也会重罚重处。

　　此前上海瀛翊违反预披露要求减持药明康德股票，被处以2亿元的罚款;于范易等违规减持我乐家居股票，被没收违法所得并严处3000多万的罚款;近期发生的案例中，购回股票也成为对违规者实施惩戒的重要措施之一。针对西测测试重要股东违规减持行为，深交所就在其股东公告违规减持当天即给予通报批评纪律处分，西测测试随后也发布了致歉公告。记者获悉，公司股东已承诺回购超额减持的股份并上缴违规收益，相关措施已完成。

　　深交所表示，下一步将进一步加大打击力度，严肃追究违法责任，发现一起、查处一起。交易所将继续完善减持信息披露监管，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件。同时，完善减持监控系统功能，强化交易监管，及时发现违规行为。对于涉嫌违规的情形，也将第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分，“打早打小打疼”违规减持行为。(新华社客户端 记者 韦夏怡 北京报道)