企业重组业务企业所得税管理实施办法(征求意见稿)

　　第二章 企业重组一般性税务处理管理

　　第九条 企业发生适用一般性税务处理的重组业务，除单次购买股权或单次收购资产交易支付总额不超过1000万元的情形外，当事各方应在协商一致的基础上，在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交《企业重组所得税一般性税务处理清单申报表》进行清单申报，并按本办法规定准备相关资料以备税务机关检查。

　　第十条 企业发生《通知》第四条第(一)项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)等情形的，应按照《清算通知》的规定进行清算。

　　企业因在境内变动登记注册地而享受了更优惠的企业所得税区域优惠政策的(限于低税率和定期减免税优惠政策)，应按照《清算通知》的规定进行清算。

　　第十一条 债务重组，在重组日确认债务重组所得或损失。

　　以非货币资产清偿债务，债务人应将应偿付债务额与非货币资产公允价值的差额确认为债务重组所得，非货币资产公允价值与其计税基础的差额，确认为资产转让所得(或损失);债权人应当将债权的计税基础与受让的非货币资产的公允价值之间的差额确认为债务重组损失，债权人取得非货币资产的计税基础应以该资产的公允价值为基础确定。

　　债权转股权，债务人应将应偿付债务额与债权人因放弃债权而享有股权的公允价值的差额确认为债务重组所得(债务清偿所得);债权人应当将债权的计税基础超过债权人因放弃债权而享有的股权公允价值的差额确认为债务重组损失(债务清偿损失)，取得的股权以公允价值作为计税基础。

　　第十二条 企业发生债务重组，债务人和债权人应准备以下相关资料，以备税务机关检查：

　　(一)当事各方签订的清偿债务或债权转股权的合同(协议)或法院裁定书，有权审批机关批准企业债务重组的证明文件;

　　(二)以非货币资产清偿债务的，非货币资产公允价值证明;

　　(三)债权转股权的，债权人取得股权的公允价值证明，工商管理等有权机关批准相关企业股权变更事项的证明材料。

　　第十三条 股权收购，股权转让方应于重组日按股权的公允价值确认股权转让所得或损失。

　　资产收购，资产转让方应于重组日按资产的公允价值确认资产转让所得或损失。

　　第十四条 企业发生股权收购、资产收购重组业务，收购方和转让方应准备以下相关资料，以备税务机关检查：

　　(一)有权审批机关批准股权收购、资产收购的证明文件，股权收购、资产收购业务合同(协议);

　　(二)评估机构出具的相关股权、资产的评估报告或其他公允价值证明;

　　(三)转让方以公允价值计算股权、资产转让所得或损失的涉税证明;

　　(四)股权收购业务，还应提供工商管理等有权机关批准被收购股权变更事项的证明材料。

　　第十五条 企业发生合并重组业务，合并企业、被合并企业应分别按以下规定处理：

　　(一)合并企业应准备以下相关资料，以备税务机关检查：

　　1.工商管理等有权机关批准企业合并的证明文件，企业合并方案;

　　2.评估机构出具的被合并企业资产及负债的评估报告或其他公允价值证明;

　　3.被合并企业所得税清算的相关证明。

　　(二)被合并企业应按照《清算通知》规定进行清算。

　　第十六条 企业分立，被分立企业继续存在时，应视同被分立企业以减资方式分离资产，其股东取得分立资产应按《国家税务总局关于企业所得税若干问题的通知》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定执行。

　　股东取得分立企业股权的计税基础以分立资产的公允价值为基础确定。

　　第十七条 企业发生分立重组业务，被分立企业和分立企业应分别按以下规定准备资料：

　　(一)被分立企业继续存在的，被分立企业和分立企业均应准备以下相关资料，以备税务机关检查：

　　1.工商管理等有权机关批准企业分立的证明文件，被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于实施企业分立的决议，企业分立方案;

　　2.评估机构出具的被分立资产及负债的评估报告或其他公允价值证明。

　　(二)被分立企业不再继续存在的，应按照《清算通知》规定进行清算。分立企业应准备以下相关资料，以备税务机关检查：

　　1.工商管理等有权机关批准企业分立的证明文件，被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于实施企业分立的决议，企业分立方案;

　　2.评估机构出具的被分立资产及负债的评估报告或其他公允价值证明;

　　3.被分立企业所得税清算的相关证明。