企业重组业务企业所得税管理实施办法(征求意见稿)

　　第三十四条 企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。

　　对尚未享受期满的税收优惠，凡属于就企业整体(即全部生产经营所得)享受定期减免税的，分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。分立后各企业按照剩余优惠期限直接计算应纳税额。

　　被分立企业未超过法定弥补期限的亏损，按照分立资产净值(资产减去与该资产相关联的负债后的余额)的公允价值占被分立企业净资产总额公允价值的比例分亏损形成年度逐年进行分配，由分立企业按规定进行弥补。《通知》第九条第二款所称分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例，也按此口径计算。

　　被分立企业的股东取得“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

　　企业将其100%持有的子公司的股权全部转移至其所有股东，所有股东按原持股比例取得该子公司的股权，属于企业分立，同时符合《通知》第五条规定条件的，可适用特殊性税务处理。

　　第三十五条 企业发生《通知》第六条第(五)项规定的分立业务，应准备以下资料：

　　(一)《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(企业分立)》(附表七);

　　(二)当事方企业分立的总体情况说明，应逐条说明企业分立的商业目的;

　　(三)被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议、分立方案，企业分立需要政府主管部门批准的，应提供批准文件;

　　(四)被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料;

　　(五)12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、股东不转让所取得股权的承诺书等;

　　(六)工商等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料;分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件;

　　(七)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;

　　(八)涉及非货币性资产支付的，应提供评估机构出具的非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;

　　(九)若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供主管税务机关确认的亏损弥补台账、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料;

　　(十)若被分立企业有尚未享受期满的税收优惠，则需提供被分立企业税收优惠的享受情况;

　　(十一)税务机关要求提供的其他资料证明。

　　第三十六条 《通知》第六条第(六)项所称资产转让所得或损失，是指资产(股权)转让方、被合并企业、被分立企业转让资产(股权)的所得或损失。

　　适用特殊性税务处理的企业重组交易中，涉及以非货币资产支付对价的，资产(股权)收购方、合并企业应确认非货币资产转让所得或损失。

　　《通知》第六条第(六)项所称调整相应资产的计税基础，应按以下方法计算：

　　1.取得非股权支付的资产(股权)转让方取得股权的计税基础=被转让资产(股权)原计税基础+非股权支付对应的资产转让所得或损失-非股权支付额的公允价值。

　　2.进行非股权支付的资产(股权)受让方取得资产(股权)的计税基础=被转让资产(股权)原计税基础+非股权支付对应的资产转让所得或损失。

　　取得非股权支付的资产(股权)转让方取得股权的计税基础，按本条第三款第1项规定公式计算为负数时，应调增至零，调增部分应计入资产(股权)转让方、被合并企业、被分立企业当期的应纳税所得额。

　　适用特殊性税务处理的股权收购交易，转让方涉及自然人股东且已将股权转让所得按个人所得税的规定计算缴税的，可将该股权转让所得加到股权受让方取得股权的计税基础上。

　　适用特殊性税务处理的重组交易涉及非股权支付，且资产受让方取得多项资产的，应按每项资产公允价值的比重计算分摊非股权支付对应的资产转让所得或损失，再按本条第三款第2项规定公式计算受让方取得每项资产的计税基础。

　　第三十七条 适用特殊性税务处理且有非股权支付的合并、分立业务，涉及被合并企业、被分立企业注销的，被合并企业、被分立企业应在按本办法规定备案后的30日内，向主管税务机关提交企业合并、分立所得税专项申报表，确认非股权支付对应的资产转让所得或损失，计算缴纳企业所得税。