企业重组业务企业所得税管理实施办法(征求意见稿)

　　第三十八条 企业重组业务适用特殊性税务处理的，在按照本办法规定进行备案时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，如有，还应说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组交易进行处理。

　　上款所称与该重组相关的其他股权、资产交易，是指与该重组业务同一类型的交易。

　　第三十九条 企业重组交易，按照会计准则规定当期确认资产(股权)转让损益，但按《税法》规定适用并选择特殊性税务处理的，应按本办法规定确定相关资产(股权)的计税基础，并按会计准则规定核算相关资产(股权)的计税基础与其账面价值的暂时性差异。

　　相关资产(股权)的计税基础小于其账面价值，形成应纳税暂时性差异的，应按规定确认所产生的递延所得税负债，并在当年年度纳税申报时向主管税务机关提供专项说明。

　　上述计税基础的确定过程中，涉及非股权支付的，资产(股权)受让方应取得资产(股权)转让方确认非股权支付对应的资产转让所得并已进行纳税申报的证明(涉及自然人股东转让股权的，应提交个人所得税完税证明)后，才能调增所取得资产(股权)的计税基础。

　　企业在当年及以后年度纳税申报时应向主管税务机关提交重组资产(股权)计税基础变化情况表，反映重组资产(股权)计税基础的动态变化情况，并与年度纳税申报表相对应。

　　企业在以后年度转让或处置重组资产(股权)时，应在年度纳税申报时对资产(股权)转让所得或损失情况进行专项说明，并与重组资产(股权)计税基础变化情况表相对应。

　　第四十条 适用《通知》第五条第(三)项和第(五)项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

　　第四十一条 企业重组适用特殊性税务处理的，重组当事一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事一方应在情况发生变化的30天内书面通知其主管税务机关和其他所有当事方。其他当事方应在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。

　　如该重组是申请确认的，主导方主管税务机关还应及时层报省级税务机关。重组当事各方不在同一省(自治区、市)的，主导方所在地的省级税务机关应及时将变化情况通知其他当事方所在地省级税务机关，其他当事方所在地省级税务机关也应及时将变化情况传递至主管税务机关。

　　上述情况发生变化后60日内，当事各方应按照《通知》第四条和本办法第二章的规定调整重组业务的税务处理。当事各方应各自按原交易完成时资产(负债)的公允价值确认相关的资产转让所得或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应资产(负债)的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。

　　第四十二条 当事各方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解企业重组前后连续12个月内相关资产、股权的动态变化情况。发现问题，应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系，并按照规定予以调整。

　　第四十三条 适用特殊性税务处理的重组业务完成后，涉及交易资产(股权)的计税基础小于其账面价值的，当事各方的主管税务机关应分别对资产(股权)转让方取得股权的计税基础和资产(股权)受让方取得资产(股权)的计税基础，建立管理台账，连续记录计税基础的动态变化，并定期与企业的重组资产(股权)计税基础变化情况表和年度纳税申报表进行比对。

　　上述交易资产(股权)将来被转让或处置时，当事各方的主管税务机关应加强评估和核查，将企业申报的资产(股权)的计税基础与企业的重组资产(股权)计税基础变化情况表、税务机关管理台账及时比对，发现问题的，应依法进行调整。

　　第四十四条 企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组相关的会计记录、纳税申报表、完税凭证、评估报告、合同(协议)以及其他相关凭证和资料，保管期限按照《会计法》和《征管法》等的相关规定执行。