企业重组业务企业所得税管理实施办法(征求意见稿)

　　第四章 跨境重组企业所得税管理

　　第四十五条 企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)重组交易的，应区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理，按照《通知》和本办法的相关规定执行。

　　第四十六条 企业发生《通知》第七条第(一)、(二)项规定的重组，适用特殊性税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》(国税发[2009]3号)和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)要求，准备资料。

　　第四十七条 企业发生《通知》第七条第(三)项规定的重组，居民企业取得股权的计税基础应按本公告第三十六条第三款第1项规定公式计算，并在10个纳税年度内逐年进行调增。

　　居民企业在重组完成后的10年内(12个月以上)转让上述股权或投资收回的，应将尚未确认的资产或股权转让收益一次性计入当年的应纳税所得额;居民企业在计算股权转让所得时，可按本条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。

　　居民企业在重组完成后的10年内(12个月以上)歇业注销的，应将尚未确认的资产或股权转让收益一次性计入当年的应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。

　　第四十八条 企业发生《通知》第七条第(三)项规定的重组，居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：

　　(一)当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的;

　　(二)双方所签订的股权转让协议;

　　(三)双方控股情况说明;

　　(四)由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值;

　　(五)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等;

　　(六)税务机关要求的其他材料。

　　第四十九条 企业发生《通知》第七条第(三)项规定的重组，居民企业应做好相应台账，准确记录应予确认的资产或股权转让收益，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。

　　主管税务机关也应做好台账，对居民企业取得股权的计税基础和每年确认的资产或股权转让收益进行跟踪，加强后续管理。

　　第五章 附 则

　　第五十条 根据《通知》第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，在当年企业所得税年度申报时提交书面备案资料，主管税务机关受理后可以暂认可适用特殊性税务处理。

　　在下一纳税年度全部交易完成后，由企业判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本办法要求准备相关备案资料;如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及少缴税款的，应按规定补税。

　　上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或经纳税人同意后抵缴当年应纳税款。

　　第五十一条 本办法自2014年1月1日起施行。

　　《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告[2010]4号)同时废止。

　　2013年度企业所得税汇算清缴仍按国家税务总局公告[2010]4号规定执行。

　　本办法施行时企业已经签订重组相关协议，但尚未完成重组的，按本办法执行。

国家税务总局

2013年12月11日