转让限售股 买入价可按“孰高原则”确定

　　据choice数据库统计，截至8月20日，我国共有1709家上市公司限售股将在本期解禁，涉及市值共计45937.44亿元。限售股解禁后转让的增值税如何计算，一直是企业利益相关方关注的重点。《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2020年第9号，以下简称“9号公告”)发布后，限售股买入价如何确定有了更明确的规定，纳税人有必要及时关注、掌握最新规定，并做好后续的税会处理。

　　利好：买入价按“孰高原则”确定

　　9号公告规定，单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(2016年第53号，以下简称“53号公告”)第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

　　这句话不算很长，具体应该如何理解?

　　限售股是一种比较特殊的金融商品，通常以股权形式取得，以股票形式卖出。按照现行增值税法律法规的规定，限售股转让，属于“金融商品转让”，需要对转让的增值部分计征增值税。由此，转让的增值部分如何确定，就成了企业转让限售股计算缴纳增值税的关键一环。

　　举例来说，A公司是B公司的发起人之一，在B公司设立阶段，A公司共出资2000万元，并取得其100万股限售股。A公司将这部分限售股确认为“可供出售金融资产”。后来，B公司成功上市，首次公开发行的发行价为每股10元。2020年7月，A公司转让限售股10万股，卖出价为每股40元。

　　在转让价格既定的情况下，A公司所持限售股的买入价是多少，将直接决定其增值税的应纳税额。而要确定其买入价，首先要比较其按53号公告规定所确认的买入价，与取得限售股的实际成本价。

　　53号公告针对上市公司股权分置改革、首次公开发行股票并上市和重大资产重组三种不同情形形成的限售股，如何在转让时确定其限售股买入价作了明确规定。具体来说，上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行的发行价为买入价。因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

　　由此，A公司所持限售股按照53号公告规定所确定的买入价，应为B公司首次公开发行的发行价，即每股10元;A公司取得限售股的实际成本价则为每股20元(2000÷100)。

　　很显然，A公司的初始投资成本为每股20元，高于B公司限售股的上市发行价，因此，应以A公司发生的实际成本为买入价，计算缴纳限售股转让增值税。由此，A公司应缴纳增值税(40-20)×100000÷1.06×6%=113207.55(元)。

　　如果B公司首次公开发行的股价为每股30元，则情况将有所不同。此时，A公司按53号公告的规定确认的买入价为每股30元，高于A公司的初始投资成本20元，A公司应以B公司首次公开发行股价为买入价，计算缴纳限售股转让增值税。此时，A公司应缴纳增值税(40-30)×100000÷1.06×6%=56603.77(元)。

　　从这个案例来看，纳税人通过股权分置改革、首次公开发行和重大资产重组三种方式取得限售股时，应将其实际成本与按53号公告确定的买入价进行比较，实际买入价较高的，以实际成本价确认成本，否则，以按53号公告确定的买入价为成本，计算缴纳增值税。这实际是一种“孰高原则”，对纳税人无疑是种利好。

　　提示：后续还要关注税会处理

　　买入价确认后，后续应如何进行税会处理，其实并不复杂。

　　会计上，企业持有限售股，按照不同情形，可将其确认为“长期股权投资”“可供出售金融资产”或者“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。根据《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》(财会〔2016〕22号)，金融商品转让，以盈亏相抵后的余额作为销售额。金融商品实际转让月末，如产生转让收益，则按应纳税额借记“投资收益”等科目，贷记“应交税费—转让金融商品应交增值税”科目;如产生转让损失，则按可结转下月抵扣税额，借记“应交税费—转让金融商品应交增值税”科目，贷记“投资收益”等科目。

　　假设上述案例中，A公司转让的限售股以其发生的实际成本，即每股20元为买入价计算缴纳增值税;2020年7月，除限售股转让外，企业没有发生其他金融商品转让行为。这种情况下，A公司转让限售股的增值税会计处理如下：

　　借：投资收益 113207.55

　　贷：应交税费—转让金融商品应交增值税 113207.55

　　增值税一般纳税人应当注意的是，其确认的“应交税费—转让金融商品应交增值税”属于销项税额，可以在抵扣当期进项税额后，计算当期实际缴纳的税款。

　　A公司还需准确填报《增值税纳税申报表》。具体来说，A公司应首先填报《增值税纳税申报表附列资料(三)》，将确定的可减除的限售股成本，填入第4行“6%税率的金融商品转让项目”的第3列“本期发生额”和第5列“本期实际扣除金额”中。然后将转让限售股的卖出价进行价税分离，并将不含税金额填入《增值税纳税申报表附列资料(一)》的第5行第5列;按不含税金额乘以6%税率后确定的税额，应填入第5行第6列，此时，第5行第12列的数据将从《增值税纳税申报表附列资料(三)》自动导入，本表中的其他数据也将自动计算生成。

　　(作者单位：北京易瑾税务师事务所)