资产重组中不征收增值税实例解析

　　资产重组业务中，知晓涉税政策很重要，做到学以致用、融会贯通更重要。本文结合实例，就资产重组中不征收增值税政策的具体应用，向关注“税法脑立方”公众号的热心读者汇报一下自己的学习心得，欢迎大家批评指正。

　　一、应用场景

　　A食品有限公司承租M公司的闲置厂房场地，生产销售某品牌的麻辣拌食品，因承租即将到期，M公司不再同意续租，A食品有限公司的股东又摘牌买地、投资建厂，新设立B食品有限公司，生产销售同一品牌的麻辣拌食品。

　　一方面，A食品有限公司尚有大量待发货的库存商品，销售后需缴纳大额的增值税，有B食品有限公司生产急需的熟练员工、设备、备件等;另一方面，A食品有限公司资建厂，资金捉襟见肘，账面又有进项税留抵税额……

　　二、政策归集

　　1.根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定，……纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

　　2.根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定，附件2……一、……(二)……5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

　　3.根据国家税务总局2016年第53号公告相关规定，自2016年9月1日起，《商品和服务税收分类与编码(试行)》中的分类编码增加6“未发生销售行为的不征税项目”，用于纳税人收取款项但未发生销售货物、应税劳务、服务、无形资产或不动产的情形，目前共有16项业务可以开具不征税发票(本例开具编码616不征税发票:资产重组涉及的货物)。

　　使用“未发生销售行为的不征税项目”编码开具增值税发票时，发票税率栏应填写“不征税”，税额栏显示“***”，不得开具增值税专用发票。

　　三、实操链条

　　1.双方股东会决议。

　　2.人员移交清册、资产移交清册，重组日资产负债表。

　　3.开具编码616不征税发票，资产重组涉及的货物。

　　4.债权转移通知单、债务转移征询函。

　　5.资产出售合同。

　　四、资产出售合主要涉税条款

　　因甲方承租的生产场地出租方已不再同意续租，现甲方将全部实质性经营资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给乙方，构成一项整体业务的转移。根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，本着平等、互利、自愿、守信原则，经友好协商签订本合同，以资共同信守。

　　一、合同交易主体

　　甲方：A食品有限公司

　　乙方：B食品有限公司

　　二、标的资产

　　1.标的资产：甲方同意将拥有的生产xxxx食品的资产，按本合同约定之条件全部转让给乙方。

　　2.转让方式：本次交易采用合同转让的方式完成。

　　三、交易价款与支付

　　1.交易价款：双方一致同意，以本合同项下标的资产截至2023年12月31日资产公允价值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币xxx万元。

　　2.交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两期支付：

　　(1)第一笔款项：在本合同生效后的10日内，乙方应当将交易价款中的50%，即人民币xxx万元支付至甲方指定的银行账户。

　　(2)第二笔款项：自本合同项下标的资产交割日起6个月内，乙方需将交易价款中的剩余的50%，即人民币xxx万元支付至甲方指定的银行账户。

　　四、标的资产交割

　　1.标的资产交割日：

　　甲乙双方应当于乙方完成上述第一笔款项支付义务后的3日内完成交割(以下简称“交割日”)。

　　(1)于交割日，无论任何情况，交割日结束视为双方交割完成，包括但不限于下述资产的转移、负债的转移、人员的安置等事项。

　　(2)乙方同意，标的资产自交割日起全部权利与义务、风险与收益由乙方承担或享有。

　　2.资产的转移：

　　(1)于标的资产交割日前，甲方应向乙方办理完毕标资产的交割手续，即需要办理过户手续的应当由乙方取得变更后的权属证书，无需办理过户手续的则应当由甲方向乙方移交完毕，且甲方需将标的资产相关的所有证照、文件、档案等资料交付至乙方。

　　(2)资产重组中包含的债权，于本合同生效后，标的资产交割日(含当日)前，甲方应将债权由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知有关债务人，由债务人直接向乙方偿还相关债务，并将债权移转的所有书面文件(包括但不限于债权转移通知单、债务人回函等)全部交付乙方。

　　3.负债的转移：

　　于标的资产交割日前，甲方应就资产重组相关负债已由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知债权人，并取得债权人的书面同意，若债权人不同意债务移转的，应当由乙方将该等债务所涉款项另行支付给甲方，由甲方向债权人偿还。甲方还需将上述负债转移的所有书面文件(包括但不限于债务转移征询函、债权人回函等)全部交付乙方。若因转让本合同项下的负债导致乙方与债权人发生任何争议的，甲方应当配合乙方解决。

　　五、人员安置

　　1.本次资产重组业务，员工安置采取“人随资产走”的原则，甲乙双方确认，于标的资产交割日，相关员工、甲方以及乙方签署三方协议，将劳动合同主体直接变更为乙方与前述人员，乙方承诺前述被接收员工的工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年限连续计算。

　　2.甲乙双方确认，于标的资产交割日前，被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排及与甲方被安置员工有关的、在标的资产交割日之前尚未解决的支付义务、劳动纠纷等，由甲方负责处理并承担相应的责任……

　　六、发票开具

　　资产的交割，在保证双方最大利益的前提下，甲方应按税法的相关规定，向乙方开具合规发票。

　　五、关键的说法脑立方说

　　本例资产重组业务较为简单，但要把相关涉税处理的合规完美并不简单。通过实操举证链条的“解说词”，与税收政策规定的“潜台词”高度契合，印证资产重组交易中，A食品有限公司与B食品有限公司构成了一项整体业务(产权)的转让，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税，体现了增值税的中性原则。

　　B食品有限公司对外销售原A食品有限公司生产的产品时，可以抵扣自身的留抵税额，相当于留抵退税政策的延续。

　　打开企业的边界，在商业模式创建的小环境中，呈现并分析、创新和优化基于利益相关者的交易结构时，识别纳税属性并与税收优惠契合，使企业利益最大化。